[股权转让]联合光电(300691):子公司股权转让及放弃增资优先认缴权
中山联合光电科技股份有限公司 关于子公司股权转让及放弃增资优先认缴 权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于子公司股权转让及放弃增资优先认缴权的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 为优化公司业务布局，聚焦光学核心主业，公司全资子公司武汉联一合立技术有限公司（以下简称“联一合立”）拟通过股权转让及放弃增资优先认缴权的方式，对外出让其持有的武汉灵智云创科技有限公司（以下简称“灵智云创”）的控股权及相关的轮式医疗服务与物流配送机器人业务（以下简称“标的业务”）。 本次交易完成后，联一合立持有灵智云创的股权比例将由100%降至 34.9951%，灵智云创不再纳入公司合并报表范围，公司不再从事标的业务相关研发、设计、市场开发、销售。通过本次交易，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方的基本情况 公司名称：深圳万策智造科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万策智造”） 统一社会信用代码：91440300MA5J332N9R 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：广东莞工创业投资有限公司 成立日期：2025年11月3日 注册资本：1,101万人民币 经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 股东结构：广东莞工创业投资有限公司0.090827%、东莞智行众城投资合伙企业（有限合伙）45.413261%、汪振海22.706630%、关辉14.532243%、甘波17.257039%。 关联关系说明：公司与万策智造之间不存在关联关系。 是否为失信被执行人：经查询，万策智造未被列为失信被执行人。 （二）主要财务数据 鉴于万策智造为新成立的公司，故目前无最近一年又一期财务数据。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：武汉灵智云创科技有限公司 统一社会信用代码：91420100MADJAFYY8R 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：蔡宾 成立日期：2024年5月11日 经营范围：一般项目：智能机器人的研发,智能机器人销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，服务消费机器人制造,服务消费机器人销售，信息系统集成服务，软件开发，软件销售，人工智能理论与算法软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）主要财务数据 单位：人民币万元
（一）交易方案 1、本次交易包括联一合立股权转让和放弃增资优先认缴权两部分，且互为前提条件，具体如下： （1）股权转让：联一合立向万策智造转让其持有的灵智云创已实缴的注册资本567.4603万元，转让价格为1,430万元； （2）灵智云创增资：万策智造向灵智云创增资649万元，其中236万元计入注册资本，413万元计入资本公积。联一合立放弃增资的优先认缴权。 2、灵智云创从事医疗服务与物流配送机器人业务，交易后，公司将机器人相关的业务资源，包括但不限于不在灵智云创名下的其他医疗机器人相关的研发成果、设计资料、知识产权、未履行完毕的合同订单及客户关系等一同转移至灵智云创。 3、本次交易前后，灵智云创的股权结构变化如下： 单位：人民币万元
截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利限制，不涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。 （三）交易的定价政策及依据 根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《资产评估报告》（宇威评报字[2025]第076号），以2025年7月31日为评估基准日，以收益法作为评估结论，灵智云创的评估价值为2,650万元。 联一合立转让灵智云创股权、万策智造向灵智云创增资的价格参考评估报告并经各方协商一致确定。本次交易定价公允合理，不损害公司全体股东特别是中小股东的利益。 五、协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方（转让方）：武汉联一合立技术有限公司 乙方（受让方、增资方）：深圳万策智造科技合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：武汉灵智云创科技有限公司 （二）协议主要内容 1.股权调整 1.1交易结构：乙方以1,430万元受让甲方所持丙方部分股权（对应出资额567.4603万元），同时以649万元对丙方进行增资。增资款中236万元计入注册资本，413万元计入资本公积。 1.2增资安排：交易完成后，甲方持股34.9951%，乙方持股65.0049%。 1.3交易前提：股权转让与增资互为生效前提，任一项未能完成则交易自动终止。 2.款项支付及交割安排 2.1款项支付：乙方应于2025年12月25日前分别支付股权转让款1,430万元至甲方账户、增资款649万元至丙方账户。 2.2资源转移：甲方应于2025年12月1日前完成标的业务必要资源的转移。 2.3工商变更：各方应本协议签订后的10日内配合完成股权转让及增资相关的工商变更登记手续。 3.其他约定 3.1债务清偿：丙方须于协议签订后的2年内向甲方母公司及子公司清偿欠款7,158,215.67元（含往来款及货款），且自2025年12月1日后，其运营资金由乙方与丙方自行负责筹措。 3.2剩余出资：甲方应在本协议签订之日起2年内向丙方缴纳剩余出资12万元。 3.3损益承担：自交割完成日起，丙方的利润或亏损由甲方、乙方按交割后股权比例享有或承担。 六、本次交易的其他安排 本次交易后，武汉灵智的人员保持现有劳动关系不变，公司内部与标的业务相关的研发、设计、市场开发人员将按“人随资产走”的原则进行安置。除此以外，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。 七、本次交易的目的及对公司的影响 疗服务及物流配送机器人业务进行战略性调整，旨在将资源从非核心业务中释放，重新集中配置已建立显著竞争优势的光学核心主业，提升主营业务的专业深度和技术创新能力。 本次安排符合公司专业化发展战略，通过资源优化配置将进一步提升公司在光学领域的创新能力和市场地位，增强持续盈利能力和经营韧性，切实保障全体股东的根本利益。 八、备查文件 1、第四届董事会第5次临时会议决议； 2、各方签订的《增资及股权转让协议》； 3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的《审计报告》；4、宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月一日 中财网
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