联合光电(300691):广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:联合光电:广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China518038电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website):www.sundiallawfirm.com 目 录 目 录...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 第一节 律师声明.......................................................................................................6 第二节 正 文...........................................................................................................8 一、本次交易的方案................................................................................................8 二、本次交易涉及各方的主体资格......................................................................21 三、本次交易的批准与授权..................................................................................26 四、本次交易的相关协议......................................................................................28 五、本次交易的实质条件......................................................................................29 六、本次交易涉及的标的资产..............................................................................37 七、本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置..............................................70八、关联交易及同业竞争......................................................................................70 九、本次交易的信息披露......................................................................................72 十、本次交易涉及的证券服务机构执业资格......................................................73十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..........................74十二、审核关注要点..............................................................................................75 第三节 总体结论性意见.........................................................................................86
广东信达律师事务所 关于中山联合光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 信达创重购字（2025）第002号 致：中山联合光电科技股份有限公司 根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号格式准则》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》以及中国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明 为出具本法律意见书，信达及信达律师特作如下声明： （一）信达律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师在《法律意见书》中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到上市公司和标的公司的如下承诺或保证：上市公司和标的公司已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；上市公司和标的公司在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；上市公司和标的公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及信达律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）信达同意将《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 （六）信达出具的《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。 第二节 正 文 一、本次交易的方案 根据上市公司分别于2025年5月30日和2025年12月1日召开的第四届董事会第4次临时会议和第四届董事会第5次临时会议审议通过的本次重组相关议案、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《表决权委托协议》，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买长益光电100%股份；本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位之前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （一）发行股份购买资产 1.发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产所涉及发行的股份拟在深交所创业板上市。 2.发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。 3.定价基准日 本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第四届董事会第4次临时会议）决议公告日。 4.本次发行股份的定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 5.交易价格及对价支付方式 根据《标的资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估值为29,200.00万元。上市公司与交易对方参考前述评估值协商确定标的资产交易价格为26,000.00万元，上市公司全部以发行股份支付交易对价，具体安排如下：单位：万元
为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次发行股份购买资产可能的影响，在本次交易中设置了发行价格调整机制，具体内容如下： ①调价对象 调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。 ②调价机制生效条件 上市公司股东会审议通过本次调价机制。 ③可调价期间 自公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。 ④调价触发条件 可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：A.向下调整 创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%。 B.向上调整 创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过20%。 C.调价基准日 可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（以下简称“调价基准日”）。 D.调价机制 在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。 公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。 E.发行数量调整 发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司发行股份的数量应做相应调整。 7.发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
8.锁定期安排 王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起60个月内不得转让；深圳勤益、深圳创益取得本次发行股份购买资36 产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起 个月内不得转让；除王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益外的其他交易对方取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定进行回购或转让。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 9.业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 （1）业绩承诺及补偿安排 ①业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度，业绩承诺股东承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于3,100万元、2,900万元、3,200万元，三年累积不低于9,200万元。 业绩承诺方为王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。 ②标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算： A.标的公司的实际净利润数以上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。 B.标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。 C. 除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。 D.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。 E.本次交易中募集资金投资项目拟由标的公司子公司实施，募投项目将另行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。 ③标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润金额的80%，则业绩承诺股东应就累积差额部分（如有）按《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发业绩补偿义务。 ④如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数额的80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下： 业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价。 上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股份对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。 应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司向业绩承诺股东发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺股东应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。 ⑤业绩补偿股东各方应补偿的金额及股份数量 业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据。相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期
业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷上市公司向业绩承诺股东发行股份的每股发行价格。 （2）减值测试及补偿安排 ①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股份作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。 ②如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺股东应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺股东另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期已补偿金额。 ③业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对上市公司进行另行补偿：减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格 ④业绩补偿股东各方应另行补偿的金额及股份数量 业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例（补偿比例详见上文）。就上述补偿义务及责任，业绩承诺股东中各主体之间承担连带责任。 业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷上市公司向业绩承诺股东发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。 ⑤标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影响。 （3）业绩补偿及减值补偿上限 业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向上市公司支付的全部补偿股份合计不超过上市公司于本次交易中向业绩承诺方发行的股份及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。 （4）业绩承诺保障措施 业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务，业绩承诺方不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。在全部补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易，符合中国证监会、交易所监管要求且经上市公司书面同意的情况除外。业绩承诺方未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，应书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。 （5）超额业绩奖励 如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于业绩承诺期各期承诺业绩的70%；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润（即9,200万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超出9,200万元的部分）的50%将用于对业绩承诺方进行奖励。 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积承诺净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。 上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。 10.表决权委托及一致行动安排 本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与公司实际控制人龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明的表决权委托及一致行动期限为60个月，深圳创益、深圳勤益的表决权委托及一致行动期限为36个月。 11.滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共同享有。 12.标的公司过渡期间损益归属 标的资产对应的过渡期内的收益归上市公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。 13.决议有效期 本次发行股份购买资产决议有效期为获上市公司股东会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 （二）募集配套资金 1.发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。 2.发行方式及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 3.发行股份的定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4.募集资金金额、发行规模及发行数量 本次募集配套资金金额不超过20,000万元，本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
7.滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共同享有。 8.决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议有效期为获上市公司股东会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
（四）本次交易构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的调查表、《表决权委托协议》，本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与联合光电不存在关联关系；本次重组完成后，表决权委托方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益将其在本次交易中取得的股份表决权委托给上市公司实际控制人之一龚俊强并与龚俊强保持一致行动，根据《股票上市规则》的有关规定，表决权委托方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益构成潜在关联方，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易不构成重组上市 根据联合光电最近三年的定期报告等相关公告、《重组报告书（草案）》，2022 6 7 年 月 日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，信达律师认为，联合光电本次交易不构成重大资产重组且不构成
经核查上市公司《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，联合光电的基本情况如下：
综上所述，信达律师认为，联合光电为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方 经查验交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、合伙协议、出具的调查表等相关材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，交易对方的基本情况如下： 1.自然人交易对方
2.非自然人交易对方 （1）深圳创益 深圳创益的基本情况如下：
（2）深圳勤益 深圳勤益的基本情况如下：
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