联合光电(300691):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《中山联合光电科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025年5月20日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-023），经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年5月20日开市起停牌，并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。 2、自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况； 4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；5、公司于2025年5月30日召开第四届董事会第4次临时会议及第四届监事会第4次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；相关议案在提交董事会审议之前，已经上市公司第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，公司与交易对方签署《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》； 7、2025年7月4日、8月4日、9月4日、9月30日、11月4日，公司分 别披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（2025-034、2025-035、2025-042、2025-044、2025-053）；8、2025年12月1日，公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，公司与交易对方签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需公司召开股东会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会履行注册发行程序。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 2025年12月1日 中财网
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