联合光电(300691):国投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
关于中山联合光电科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称“长益光电”）股东购买长益光电100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易完成后，标的公司长益光电将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。 长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。 上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易不构成重组上市 2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 四、本次交易涉及发行股份 根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的长益光电100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： ____________ ____________ 杨兆曦 龚湛珂 国投证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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