联合光电(300691):国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：1、本次交易方案调整的具体情况 （1）原交易对方李雪高过世，其合法持有的标的公司2.6032%股份的50%为夫妻共同财产，剩余股份的50%由李雪高配偶刘亚丽及其未成年的儿子李禧轩继承，继承后，刘亚丽持有标的公司1.9524%股份，李禧轩持有标的公司0.6508%股份，由于李禧轩尚未成年，其继承的标的公司0.6508%股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理。 （2）刘亚丽将其持有的标的公司0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司0.6508%股份转让给殷海明，刘亚丽将其持有的标的公司1.3106%股份转让给王锦平。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 调整前后，上述交易对方持有长益光电的股份数量、持股比例情况如下：
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案减少1名交易对方，并因其他交易对方受让退出股份导致其所持标的公司股份发生变化。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为2.60%，未达到20.00%。 综上，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 3、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年12月1日，公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意意见。 4、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ ____________ 杨兆曦 龚湛珂 国投证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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