联合光电(300691):第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议审核意见
第四届董事会 2025年第六次独立董事专门会议 审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议对拟提交至公司第四届董事会第5次临时会议审议的事项进行了审核，并形成审核意见如下： 一、公司拟通过发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100%股份（以下简称“标的资产”）并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项 1、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方中的王锦平、殷海明、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“表决权委托股东”）拟将其在本次交易中取得的上市公司股份的表决权委托给公司实际控制人龚俊强先生，同时，表决权委托股东与龚俊强先生达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强先生的意见采取一致行动。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，表决权委托股东属于公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市。 2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。 经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合相关法律法规的要求。 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，并由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易的股份发行价格亦符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。 4、本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 5、公司就本次交易编制的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议等，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 7、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中详细披露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对相关风险作出了提示。 9、被本次交易之目的，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市长益光电股份有限公司财务报表审计报告书》（信会师报字[2025]第ZI50281号）、《中山联合光电科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2025]第ZI10846号），宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下简称“宇威评估”）出具了《中山联合光电科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的东莞市长益光电股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字（2025）第082号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 二、关于签订《技术服务及物料买卖合同》暨关联交易的事项 联合汽车签署本次关联交易合同是基于公司正常经营及业务整合所需，交易内容符合公司战略发展需要。交易合同条款公允，定价和结算机制遵循了市场化原则，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成不利影响。 独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） （此页为中山联合光电科技股份有限公司第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议审核意见之签字页） 独立董事（签字）：_________________ 梁士伦 2025年12月1日 （此页为中山联合光电科技股份有限公司第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议审核意见之签字页） 独立董事（签字）：_________________ 周建英 2025年12月1日 （此页为中山联合光电科技股份有限公司第四届董事会2025年第六次独立董事专门会议审核意见之签字页） 独立董事（签字）：_________________ 吴建初 2025年12月1日 中财网
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