海天股份(603759):北京市金杜律师事务所关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
关于海天水务集团股份公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：海天水务集团股份公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以下简称海天股份或发行人）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的中国境内专项法律顾问。就本次发行事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于2025年11月7日下发《关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1至6月，报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：一、问题1：关于募投项目 根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于简阳海天数智化供水及综合效能提升工程、资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目、夹江县城市生活污水处理厂扩建项目和补充流动资金；（2）简阳海天数智化供水及综合效能提升工程拟由公司向控股子公司简阳海天提供借款的方式实施；简阳海天、资阳海天部分房产存在产权瑕疵；（3）公司变更前募资金用于雅安市大兴污水处理厂二期工程项目和购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权，并将项目结余募集资金永久性补充流动资金，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目未达预计效益；（4）报告期各期末，公司货币资金分别为59,676.71万元、64,115.72万元、60,363.04万元和57,026.65万元。 请发行人说明：（1）结合募投项目所在区域用水及污水处理需求、公司现有供水和污水基础设施成新程度及处理能力等说明本次募投项目实施的必要性，并结合募投项目实施主体房产瑕疵、相关业务资质取得等情况说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合募投项目现有及规划产能、产能利用率、市场需求及前募效益等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（3）简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因，借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）前次募投项目变更的原因及合理性，变更前后的非资本性支出情况；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（3）并发 表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。 （一）简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因，借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形 1、简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因 （1）简阳海天的股权结构 根据简阳海天现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，简阳海天的股权结构如下：
根据简阳海天自然人股东及发行人出具的说明、发行人董事及高级管理人员填写调查表，并经本所律师将简阳海天自然人股东的姓名与公司关联方进行比对，确认简阳海天全体自然人股东与发行人及其董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。 根据简阳海天自然人股东及发行人出具的说明，鉴于简阳海天日常生产经营由发行人通过其全资子公司资阳海天主导并对简阳海天形成实际控制，自然人股东仅合计持有6.8556%简阳海天股权，其作为少数股东对简阳海天经营不具备实际控制权，考虑其现有资金情况，因此由海天股份以到位的募集资金向简阳海天提供借款方式实施募投项目“简阳海天数智化供水及综合效能提升工程”，其他自然人股东不同比例提供借款。 2、借款协议的主要条款 根据发行人及简阳海天出具的说明，经双方沟通协商确定的募集资金借款协议的主要条款如下：
3、相关借款安排不存在损害上市公司利益的情形 （1）公司向简阳海天提供借款符合《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定 根据《股票上市规则》第6.3.10条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.1.5条，上市公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。简阳海天作为发行人控股子公司，非《股票上市规则》规定的关联人，且简阳海天的其他自然人股东非为发行人的控股股东、实际控制人或其他关联方，公司向简阳海天提供借款符合《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的相关规定。 （2）公司对简阳海天具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程根据简阳海天现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，公司通过全资子公司资阳海天持有简阳海天93.1444%的股权，能够决定简阳海天的关键管理人员，能够控制简阳海天的日常经营和管理。因此，发行人对简阳海天具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程。 （3）募集资金以借款形式投入并按市场利率收取利息，不存在损害上市公司利益的情形 根据发行人与简阳海天商议的相关借款协议主要条款，借款利率按海天股份实际向简阳海天提供借款时中国人民银行最新公告的五年期贷款市场报价利率（LPR）与届时海天股份、简阳海天同期银行贷款利率中孰高确定，不存在损害上市公司利益的情形。 （4）发行人已建立募集资金管理制度，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用 发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公司将按照《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，将相关募集资金以借款形式汇入简阳海天开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。 4、核查程序和核查意见 （1）核查程序 本所律师主要履行了以下的核查程序： 1）获取简阳海天现行有效章程查阅股权结构； 2）取得简阳海天自然人股东及发行人、简阳海天的说明； 3）获取查阅发行人董事、高级管理人员填写调查表，将发行人关联方与简阳海天自然人股东姓名进行比对； 4）获取查阅发行人制定的《募集资金管理制度》； 5）获取查阅发行人和简阳海天商议的《借款协议》，及发行人履行的合同审批程序文件； 6）获取查阅简阳海天的股东会通知、议案； 7）获取查阅发行人及其并表子公司截至2025年10月31日的贷款台账，了解相关主体银行贷款利率水平。 （2）核查意见 经核查，本所认为： 1）鉴于简阳海天日常生产经营由发行人通过其全资子公司资阳海天主导并对简阳海天形成实际控制，其他自然人股东作为少数股东对简阳海天经营不具备实际控制权，考虑其现有资金情况，因此不同比例提供借款； 2）发行人已与简阳海天对借款金额、借款利率确定方式、借款期限、违约责任和协议生效条件等条款进行商议沟通； 3）发行人向简阳海天的相关借款安排不存在损害上市公司利益的情形。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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