海天股份(603759):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:海天股份:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告
根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于简阳海天数智化供水及综合效能提升工程、资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目、夹江县城市生活污水处理厂扩建项目和补充流动资金；（2）简阳海天数智化供水及综合效能提升工程拟由公司向控股子公司简阳海天提供借款的方式实施；简阳海天、资阳海天部分房产存在产权瑕疵；（3）公司变更前募资金用于雅安市大兴污水处理厂二期工程项目和购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权，并将项目结余募集资金永久性补充流动资金，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目未达预计效益；（4）报告期各期末，公司货币资金分别为59,676.71万元、64,115.72万元、60,363.04万元和57,026.65万元。 请发行人说明：（1）结合募投项目所在区域用水及污水处理需求、公司现有供水和污水基础设施成新程度及处理能力等说明本次募投项目实施的必要性，并结合募投项目实施主体房产瑕疵、相关业务资质取得等情况说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合募投项目现有及规划产能、产能利用率、市场需求及前募效益等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（3）简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因，借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）前次募投项目变更的原因及合理性，变更前后的非资本性支出情况；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。 一、发行人说明： （5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。 （一）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,100.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：单位：万元
本项目拟投资总额22,049.70万元，拟使用募集资金金额20,420.00万元，均用于资本性支出，具体构成如下： 单位：万元
工程费用包括建筑工程、景观工程、滤池等厂内风貌提升与设施设备改造，以及智慧水务系统、管网改造与智能水表改造等。材料设备价格、人工价格主要参照成都市工程造价信息（2025年第8期）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020年）、四川省建设工程造价总站关于对各市（州）2020年《四川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复等规定执行，无信息价的则采用市场价。 具体用途及金额情况如下： 单位：万元
工程建设其他费用包括项目建设用地费、建设管理费、勘察设计费、建设项目前期工作咨询费等，主要根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通2015 299 知》（发改价格〔 〕 号）等国家、四川省的有关规定及项目具体情况进行测算，具体如下： 单位：万元
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，在项目可研估算中需要事先预留的费用。本项目按工程费用与项目建设其他费用之和减去建设用地费乘以工程预备费率（取8%）计算，预备费为1,622.34万元。 2、资阳供水项目 27,425.55 25,380.00 本项目拟投资总额 万元，拟使用募集资金金额 万元，均 用于资本性支出，具体构成如下： 单位：万元
工程费用包括设备更新、自控、智慧水务系统、管网改造与智能水表改造等。 材料设备价格、人工价格主要参照四川省造价信息资阳地区价格（2025年7期）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020年）、四川省建设工程造价总站关于对各市（州）2020年《四川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复等规定执行，无信息价的则采用市场价。 具体用途及金额情况如下： 单位：万元
工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、建设工程监理费、勘察设计费、建设项目前期工作咨询费等，主要根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家、四川省的有关规定及项目具体情况进行测算，具体如下： 单位：万元
本项目预备费按工程费用与项目建设其他费用之和乘以工程预备费率（取8%）计算，预备费用为2,031.52万元。 3、夹江污水项目 本项目拟投资总额11,010.39万元，拟使用募集资金金额10,300.00万元，均用于资本性支出，具体构成如下： 单位：万元
工程费用包括水厂部分投资与厂外部分投资。材料设备价格、人工价格主要参照乐山市夹江县工程造价信息（2025年第3期）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020年）、四川省建设工程造价总站关于对各市（州）2020年《四川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复等规定执行，无信息价的则采用市场价。 具体用途及金额情况如下： 单位：万元
工程建设其他费用包括建设单位管理费、建设工程监理费、勘察设计费、建设项目前期工作咨询费等，主要根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家、四川省的有关规定及项目具体情况进行测算，具体如下： 单位：万元
本项目预备费按工程费用与项目建设其他费用之和减去青苗补偿费、外电增容费后乘以工程预备费率计算。本项目可研设计深度较深，预备费率按5%计算，预备费用为519.23万元。 （4）铺底流动资金 铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，用于覆盖购买药剂、电力、耗材、支付员工薪酬及日常零星开支等需求。本项目以第一年流动资金需求为基础，按2-3个月资金储备并结合项目实际进行测算，预计铺底流动资金为40.85万元。 4、补充流动资金 基于优化资本结构、提升盈利水平的需要，结合公司可自由支配货币资金、24,000.00 营运资金需求等因素，公司拟将本次募集资金中 万元用于补充流动资金。本次补充流动资金24,000.00万元占本次募集资金总额的比例为29.96%，未超过募集资金总额的30%。 1/ / 公司资金缺口的测算参见本回复“问题 五（二）结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性”相关内容。 （二）结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性 1、资产负债率 截至报告期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
由上表，公司资产负债率均处于可比上市公司数据区间内。2022-2024年，公司与可比上市公司资产负债率均值相比，不存在重大差异；最近一期，公司完成对海天绿能和贺利氏银浆事业部的收购，因增加并购贷、收购对价支付和并表导致负债增加较多，进而使公司的资产负债率有所提升。 未来，随着多元化业务战略的实施，公司生产经营业务的发展需要进一步资金支持。通过本次可转债融资，可解决部分资金需求；同时，可转债融资成本相对较低，融资期限与募投项目资产投资的期限相匹配。不考虑其他资产负债因素变动，本次可转债发行将提高公司资产负债率，但随着公司持续经营能力的增强、可转债的陆续转股，资产负债率预计将下降。 因此，本次可转债融资与公司现阶段资产结构和发展需要相契合，具有必要性。 2、资金缺口测算 综合考虑公司货币资金余额、日常经营需要、未来项目投资支出、债务偿还安排等因素，以公司报告期财务数据为基础，基于谨慎性预测，预计基准日后未来三年（即2025年7月至2028年6月，以下简称“预测期”）公司资金缺口约125,452.16万元。 具体测算如下： 单位：万元
截至2025年6月末，公司货币资金账面余额为57,026.65万元。其中，因正常经营开展产生的保证金（如贷款、保函保证金、民工工资保证金等）、前次募集资金等受限资金合计20,048.49万元。 因此，截至2025年6月末公司可自由支配现金为36,978.16万元。 （2）预计经营性现金净流入 ①环保业务 2022-2024年，公司主要从事环保业务，该业务由供水、污水处理以及垃圾焚烧发电等构成。公司环保业务的业务模式成熟、市场份额相对稳定，能为公司持续、稳定的提供现金流入，形成的经营性现金净流量占营业收入比重亦较为稳定。具体如下： 单位：万元
②新能源材料业务 2025年上半年，公司完成对贺利氏光伏银浆业务的收购，新能源材料成为公司另一大主营业务。基于相关背景与假设，对新能源材料业务预测期经营活动现金流情况预测如下。 a.预测期各年收入 I2025年预计收入 收购前，新能源材料业务随行业环境、原材料价格与下游需求变化等因素影响，经营性现金流波动较大，业务规模有所下滑。收购后，公司立即进行两大主营业务的整合，并依托自身优势大力支持新能源材料业务的发展，得益于新客户的成功开拓与前期布局产品在传统客户中的放量，新能源材料业务销售规模快速提升，并自2025年下半年起逐渐步入正轨。其中，公司新能源材料业务第三季度收入较第二季度增长约122%，进入第四季度后，增长幅度有所放缓。2025年1-10月，公司新能源材料业务营业收入实现情况如下： 单位：万元
Ⅱ2026-2028年预计收入 因新能源材料业务系自2025年下半年进入正轨，且2025年上半年收入规模明显低于下半年水平，为客观反映新能源材料业务预期收入规模，结合新能源材料业务不存在明显季节性特征的背景，以2025年7-9月收入年化后作为测算2026-2028 =2025 7-9 年收入的基期数据，即：基期收入 年 月营业收入 *12/3=257,063.12万元。 公司新能源材料业务具有交付周期短、存货周转率高等特点，因此难以通过在手订单情况准确预测较长周期的收入情况。根据公开披露的江苏日御光伏新材料股份有限公司于联交所上市申请文件，其所引用的中国光伏行业协会(CPIA)及灼识咨询等机构的研究显示，预计2024-2029年光伏银浆市场规模（按销售额计）年均复合增长率为19.9%。假设新能源材料业务收入年均增长率与该预测水平相同，则2026-2028年收入分别为308,218.68万元、369,554.20万元、443,095.48万元。 Ⅲ预测期各年收入 基于上述对2025-2028年收入的假设，预测期各年收入具体如下： 单位：万元
为避免数据大幅波动对测算的影响，以2025年4-9月相关数据作为存货周转时间、净应收款项周转时间、净应付账款周转时间的计算依据，且假设基期与预测期内相关指标保持不变。净应收款项=应收账款+应收票据+应收款项融资-合同负债；净应付款项=应付账款-预付账款。 c.对毛利率的假设说明 2025 4-9 7.80% 年 月，公司新能源材料业务毛利率为 ，高于同行业可比公司 结构变化等因素影响，未来新能源材料业务毛利率预计将产生波动，从审慎角度6.50% 出发，参照同行业可比公司水平，以 作为预测期各年平均毛利率水平。 d.对其他费用的假设说明 其他费用为期间费用、资产减值损失、信用减值损失等，且主要由管理费用、研发费用等固定支出构成。该类费用与经营管理效率、生产经营规模具有密切的关系。从审慎角度出发，参照公司新能源材料业务2025年预计其他费用总额（由2025年1-9月数据剔除并购相关费用后年化）15,684万元，假设其他费用基准为18,000 万元；在预测期内，公司新能源材料业务实现盈利前，保持其他费用规模不变，自首次实现盈利后的次年起，其他费用规模逐年增长10%。预测期内各年其他费用率，与同行业可比公司水平（2025年1-9月帝科股份为7.35%、聚和材料为4.39%）不存在重大差异。 e.对折旧摊销的假设说明 2025年10月，公司新能源材料业务折旧摊销费用为319.52万元，对应年度3,834.24 费用为 万元，因暂无产能扩建计划，假设折旧摊销费用未来保持不变。 f.对所得税率的假设说明 综合所得税税率为25%。 基于上述假设，新能源材料业务预测期内预计经营性现金流净额合计为-41,492.36 万元。 单位：万元
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