海天股份(603759):海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复
原标题:海天股份:关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 根据贵所于2025年11月7日出具的《关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕363号）（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”或“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”或“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，具体回复内容附后。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致； 2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3、本问询回复中的字体代表以下含义： 问题1、关于募投项目................................................................................................4 问题2、关于经营情况..............................................................................................59 问题3、关于其他....................................................................................................114 问题1、关于募投项目 根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于简阳海天数智化供水及综合效能提升工程、资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目、夹江县城市生活污水处理厂扩建项目和补充流动资金；（2）简阳海天数智化供水及综合效能提升工程拟由公司向控股子公司简阳海天提供借款的方式实施；简阳海天、资阳海天部分房产存在产权瑕疵；（3）公司变更前募资金用于雅安市大兴污水处理厂二期工程项目和购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权，并将项目结余募集资金永久性补充流动资金，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目未达预计效益；（4）报告期各期末，公司货币资金分别为59,676.71万元、64,115.72万元、60,363.04万元和57,026.65万元。 请发行人说明：（1）结合募投项目所在区域用水及污水处理需求、公司现有供水和污水基础设施成新程度及处理能力等说明本次募投项目实施的必要性，并结合募投项目实施主体房产瑕疵、相关业务资质取得等情况说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合募投项目现有及规划产能、产能利用率、市场需求及前募效益等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（3）简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因，借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）前次募投项目变更的原因及合理性，变更前后的非资本性支出情况；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。 【回复】 一、结合募投项目所在区域用水及污水处理需求、公司现有供水和污水基础设施成新程度及处理能力等说明本次募投项目实施的必要性，并结合募投项目实施主体房产瑕疵、相关业务资质取得等情况说明项目实施是否存在重大不确定性 （一）供水类募投项目的实施必要性 本次供水类募投项目为简阳海天数智化供水及综合效能提升工程、资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目。其中，简阳海天数智化供水及综合效能提升工程的主要建设任务为升级改造简阳第一水厂、改扩建厂外供水管网，以及对简阳第一水厂、简阳第二水厂（二期）及厂外供水管网进行数智化建设，并更换部分智能水表；资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目主要建设任务为升级改造资阳第二水厂、改扩建厂外供水管网，以及对资阳第二水厂及厂外供水管网进行数智化建设，并更换部分智能水表。 1、设施设备老化严重，持续稳定运行压力较大 简阳第一水厂、简阳第二水厂、资阳第二水厂均系城区主要水厂之一；其中，简阳第一、第二水厂由简阳海天运行，资阳第二水厂由资阳海天运行。本次涉及厂内设施设备更新改造的简阳第一水厂、资阳第二水厂最早均于20世纪90年代建成投产，至今已运行30余年；后续虽有部分改造，但整体资产成新度不高。 资阳海天方面，截至2025年6月末，与供水业务相关的管道及沟槽账面净值占原值比重为30.13%，机器设备、构筑物及其他辅助设施账面净值占原值比重为55.75%；简阳海天方面，截至2025年6月末，管道及沟槽账面净值占原值比重为45.00%，机器设备、构筑物及其他辅助设施账面净值占原值比重为65.08%，受简阳第二水厂投建时间较晚（2018年及以后）影响，整体成新度高于资阳海天，若仅考虑可明确归属于简阳第一水厂的部分资产，则机器设备、构筑物及其他辅助设施账面净值占比已低于30%。具体如下： 单位：万元
近年来，资阳供区（资阳第二水厂）与简阳供区（简阳第一、第二水厂）用水需求总体处于波动提升状态。报告期内，各水厂日均供水量情况如下：单位：m3/d
简阳方面，因建设年代久远，软硬件设施配套不足且老化严重，在水质标准提高的情况下，简阳第一水厂满足最新水质要求的制水产能受限。同时，受管网建设不完善、清水池调蓄能力受制约（第一水厂清水池液位必须保证在有效液位之上，方能正常启动养马泵房水泵以保证养马片区供水）等因素影响，简阳第一水厂需进一步降低制水端生产负荷，以应对用水需求的波动；在供区出现用水高峰时，由第二水厂向第一水厂反供解决。在简阳区域未来城市发展规模进一步提升、第一水厂安全供水能力下降的情况下，第二水厂产能余量空间预计难以满足供区增量需求，因此有必要修复提升简阳第一水厂产能，并进一步完善管道布局，形成供区管网成环，实现供水稳定、调配灵活、效率提升。 3、更新改造符合产业政策引导方向，响应地方主管部门要求 在经历大规模扩张阶段后，我国水务行业已进入新的高质量发展阶段，近年来有关部委、地方政府先后发布多项产业支持政策，引导行业核心需求向提质增务院办公厅先后印发《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》《关于持续推进城市更新行动的意见》，强调加强城市基础设施建设改造，推动城市供水设施改造提标，因地制宜对城市供水、排水、地下综合管廊等市政基础设施进行数字化改造升级和智能化管理。四川省人民政府发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新实施方案》，明确提出加快推进自来水厂及居民小区二次供水设施设备和老旧管道升级改造。 具体到本次募投项目，简阳市水务局于2023年3月向简阳海天发出《关于实施张鼓岩水厂提标升级及外立面风貌整治的通知》（张鼓岩水厂即简阳第一水厂），明确提出随着简阳市城市的发展，为满足城市高品质供水需求，提高城市供水保障能力，要求简阳海天全面对张鼓岩水厂进行提标升级，并将张鼓岩水厂外立面进行风貌整治。 综上，本次供水类募投项目具有实施必要性。 （二）污水类募投项目的实施必要性 本次污水类募投项目为夹江县城市生活污水处理厂扩建项目，主要建设内容为扩建1座污水处理规模为2万m3/d的城市生活污水处理厂，并配建4,120m中水管网。 夹江县现有城市生活污水处理厂（以下简称“夹江一期”）于2009年9月开始运行，后于2018年启动升级改造，整体投运时间较长。夹江一期污水处理能力为2万m3/d，污水收集及服务范围为夹江县县城及黄土镇西南片区。2022年以来，随着夹江县县城的建设发展，夹江一期日均进水量、出水量均已超过2万m3/d，并波动攀升至约2.3万m3/d，整体处于满负荷状态，部分时段处于超负荷运转状态。同时，受雨季增加降水、灌溉工程渠水位抬高、管网漏损等因素影响，夹江一期还存在进水水质季节性偏淡、进水量增加的问题，进一步增加污水处理压力。未来，随着夹江县城城市建设持续进行、城市人口增加，城市污水处理需求预计将进一步提升。 2024年11月，夹江县住房和城乡建设局就“夹江县城市生活污水处理厂扩建项目特许经营权出让”进行公开招标。公司与子公司龙元建设作为联合体中标，共同设立夹江海天作为项目实施主体，并于2025年4月与夹江县住房和城乡建设局签署特许经营协议。 综上，本次夹江县城市生活污水处理厂扩建项目具有实施必要性。 （三）已开展业务的募投项目实施主体已取得相关业务资质，房产瑕疵不构成实质性障碍，项目实施不存在重大不确定性 1、募投项目实施主体存在的房产瑕疵情况 截至报告期末，募投项目实施主体简阳海天、资阳海天存在部分房产瑕疵，具体情况如下：
该房屋为原简阳市供排水总公司修建的房屋，因缺少加盖房屋的相关建设资料，故简阳海天无法补办相关房屋权属证书；该加盖房屋实际未使用，若之后存在被拆除的情况，不会对公司生产造成重大不利影响。 简阳市规划和自然资源局出具《专项证明》，确认简阳海天可继续使用上述房屋，原简阳市房地产管理局出具《专项证明》，确认非因简阳海天原因导致上述加盖房屋无法办理权属证书，该局不会因上述事项对简阳海天进行行政处罚；该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。 （2）第2、3、4项房产 相关房屋为原简阳市供排水总公司移交的房屋，时间久远，简阳海天已向不动产登记中心申请办理地籍核查。截至本回复出具日，第2、3项房产经地籍核查后已取得新的产权证书，权属证号分别为川（2025）简阳市不动产权第0030557号、川（2025）简阳市不动产权第0030797号。第4项房产因历史原因，暂无法更换权属证书；该房产面积为9㎡，目前公司已未使用。 （3）第5、6、7项房产 相关房屋为原简阳市供排水总公司修建的房屋，缺少相关建设资料，故简阳海天无法补办相关房屋权属证书。目前，上述泵房值班室已未使用。 原简阳市房地产管理局出具《专项证明》，确认非因简阳海天原因导致上述房屋无法办理权属证书，该局不会因上述事项对简阳海天进行行政处罚；该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。 （4）第8项房产 该房屋正在办理不动产权证书，简阳市住房和城乡建设局出具《证明》，确认简阳海天相关房屋正在办理不动产权证书。该房屋建设手续齐全，简阳海天取得不动产权证书预计不存在法律障碍。在取得不动产证证书前，该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。 （5）第9、10项房产 相关房屋系由四川利东农牧股份有限公司转让给简阳海天，用于抵扣欠付的工程款，双方已签订《四川省商品房买卖合同（预售）》，并已办理了预售备案登记。因物业未结清维修基金，暂无法办理不动产权证。目前，相关房屋尚未使用，暂未办理不动产权证的情形不会对简阳海天构成重大不利影响。 （6）第11、12项房产 相关房屋所在的土地为政府授权简阳海天无偿使用，土地使用权未登记在简阳海天名下，且为原简阳市供排水总公司修建的房屋，缺少相关建设资料。 简阳市规划和自然资源局出具《专项证明》，确认简阳海天可继续使用相关土地。原简阳市房地产管理局出具《专项证明》，确认非因简阳海天原因导致上述加盖房屋无法办理权属证书，该局不会因上述事项对简阳海天进行行政处罚。 该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。 （7）第13项房产 该房屋所在的土地为政府授权简阳海天无偿使用，土地使用权未登记在简阳海天名下。简阳市房地产管理局出具《专项证明》，确认因房屋所在的土地为政府授权简阳海天无偿使用，土地使用权未登记在简阳海天名下，因此无法办理房屋权属证书；目前该房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋，该局不会对简阳海天进行处罚。 （8）第14、15项房产 原资阳市房地产管理局出具文件，确认改建/扩建的房屋不会被要求强制拆除，资阳海天可继续使用上述房屋，且不会因上述情况而被处罚。 （9）第16项房产 因历史原因，资阳海天已经取得上述房屋的房屋所有权证书，无法申请办理上述房产对应的土地使用权证。根据资阳海天的《经营主体专项信用报告》，截至2025年6月30日，资阳海天未因上述事项受到行政处罚。资阳海天已经取得上述房屋的房屋所有权证书，该等房屋尚未办理占用范围内土地的国有土地使用证，对资阳海天占用、使用该等房屋不构成实质性法律障碍。 （10）第17项房产 因市政道路扩建导致房屋占用的土地变更，且资阳国用（2010）第BA3113125号土地中包含部分铁路用地，该房产未办理权属证书。相关房产由污水处理厂使用，未由资阳第二水厂使用。根据原资阳市房地产管理局确认，上述房屋不会被拆除，资阳海天可继续使用上述房屋，且不会因上述情况而被处罚。 （11）第18项房产 该房屋所在土地已列入银行借款抵押物（暂未办理抵押登记），资阳海天拟在借款合同到期后合并办理不动产权证。资阳市城市管理行政执法局出具《证明》，确认前述房屋建设及使用过程中，未发现需要行政处罚的情形。 公司控股股东及实际控制人前期已出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，“针对公司及其下属控股子公司暂无法办理权属证书的资产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本公司/本人将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的直接经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。” 综上，公司上述瑕疵房产不属于核心生产经营用房（部分未实际使用）或已取得主管部门出具的可继续使用的说明；同时，若因权属瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，公司能够在相关区域内找到替代性的房屋，公司控股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。因此，相关瑕疵房产不会对本次募投项目实施构成实质性障碍。 2、募投项目实施主体取得的业务资质情况 本次供水类募投项目实施主体为简阳海天、资阳海天，污水类募投项目实施主体为夹江海天。 截至本回复出具日，简阳海天、资阳海天已实际开展业务，均已取得项目开展所需的特许经营权，以及取水许可证、排污许可证或固定污染源排污登记回执、卫生许可证，具体如下：
理排污许可或变更登记。 年 月，乐山市生态环境局出具《关于同意乐山市夹江县城市污水处理厂入河排污口扩大设置申请>的决定书》（乐市环水审〔2025〕004号），同意夹江海天扩大设置乐山市夹江县城市污水处理厂入河排污口；夹江海天计划按相关规定于正式投入运营前完成排污口验收并办理排污许可相关手续，资质办理预计不存在实质性障碍。 综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性。 二、结合募投项目现有及规划产能、产能利用率、市场需求及前募效益等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施 （一）供水类募投项目产能规划合理性及产能消化措施 1、产能及市场需求情况 1 （）简阳第一、第二水厂 简阳第一水厂原设计产能规模为3.5万m3/d，后经技改扩产、增加一体化制水设备，现总设计规模达到6.2万m3/d；简阳第二水厂设计产能规模为9.8万m3/d 。本次募投项目不涉及对设计产能规模的调整。 以设计产能规模计算，报告期内简阳第一、二水厂产能利用率如下：
简阳第二水厂产能较新，目前产能利用率处于50%-55%区间，但在简阳区域未来城市发展规模进一步提升、第一水厂达标供水产能持续下降的情况下，以及需根据用水量日变化系数保留部分产能空间的客观实际，简阳第二水厂余量空间预计难以满足供区增量需求。根据《简阳市供水专项规划修编（2021-2035年）》，至2035年，简阳中心城区预计用水量需求约27.6万m3/d，较大幅度超过简阳第一、二水厂设计产能规模。 在此背景下，本次募投项目对简阳第一水厂与厂外管网进行升级改造，将修复提升简阳第一水厂实际供水能力，并实现供水稳定、调配灵活、效率提升。供区未来用水需求的增长，则是消化本次修复产能的有力保障。 （2）资阳第二水厂 资阳第二水厂原设计产能规模为8万m3/d，后经技改扩产、增加一体化制水设备，现总设计规模达到12万m3/d。以设计产能规模计算，报告期内资阳第二水厂产能利用率情况如下：
2、前募效益情况 除补充流动资金外，公司前次募集实际投资项目为蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）、雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权，不涉及供水类募投项目。 （二）污水类募投项目产能规划合理性及产能消化措施 本次夹江城市生活污水处理厂扩建项目，系在夹江一期长期处于满负荷状态甚至超负荷运转状态的背景下（详见本回复“问题1/一/（二）污水类募投项目的实施必要性”相关内容），在预留用地内进行污水处理产能扩建，产能扩建规模为2万m3/d。 1、产能及市场需求情况 公司聘请中国市政工程西南设计研究总院有限公司编制了本募投项目可行性研究报告，该报告根据《夹江县国土空间总体规划（2021-2035年）》《室外给水设计标准》（GB20013-2018）、《城市给水工程规划规范》（GB50282-2016）等资料，采用行业常规的综合生活用水量、城市综合用水量指标对夹江县污水处理需求量进行预测，具体如下： （1）按综合生活用水量指标 根据《室外给水设计标准》（GB20013-2018），夹江县属于二区中、小城市，人均综合生活用水定额（平均日）范围为110-180L/人?d，结合实际情况，当地人均综合生活用水量指标取2025年150L/人?d，2035年180L/人?d；排放系数分别取0.85、0.90，污水收集率分别取90%、95%，地下水渗入量取1.1。 平均日污水量预计情况如下：
根据《城市给水工程规划规范》（GB50282-2016），夹江县属于二区小城市 II型，城市综合用水量指标范围 0.15-0.40m3 /万人?d，结合实际情况，本次规划城市综合用水量指标取2025年0.30m3/万人?d，2035年0.40m3/万人?d；日变化系数取1.3，污水折减系数取0.85，地下水渗入量取1.1。 平均日污水量预计情况如下：
能的总和（即 万 ），本次募投新建产能消化不存在重大风险。 2、前募效益情况 公司前次募集实际投资项目中，蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）、雅安市大兴污水处理厂二期工程项目均为污水类募投项目。截至2025年6月30日，上述项目效益实现情况如下： 单位：万元
蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程包括蒲江县城污水处理厂二期工程和雨污管网工程两部分。项目实施后，雨污管网工程在运营阶段预计每年可实现营业收入4,261.44万元，净利润626.67万元；蒲江县城污水处理厂二期工程在运营阶段预计每年可实现营业收入1,896.44万元，实现净利润216.53万元。 2020 9 该项目中，蒲江县城污水处理厂二期工程于 年 月投入商业运营并开始产生效益；配套雨污管网工程陆续自2025年5月起投入运营并开始产生效益，截至报告期末部分子项目仍处于建设状态并持续使用募集资金中。从已运营较长时间蒲江县城污水处理厂二期工程来看，考虑到以前年度募集资金存放金额较高，产生了较高的利息收入及闲置募集资金现金管理投资收益，为更准确地反映项目自身的实际运营情况并基于谨慎性考虑，该项目的各年实际效益金额系以净利润为基础，将产生的利息收入与闲置募集资金现金管理收益予以扣减后得出。以此计算，该项目2021-2024年期间平均实现效益金额304.50万元，达到每年可实现净利润216.53万元的预计效益。 （2）翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期） 项目实施后，翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）在运营阶段预计年均可实现营业收入946.62万元，净利润349.05万元。 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）项目概算总投资12,759.60万元，拟使用募集资金投入7,101.25万元。根据公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签订《宜宾市翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》的相关约定，污水处理费由污水处理运营费和设施服务费组成，其中污水处理设施服务费分10年支付，每年政府支付的污水处理设施服务费金额为“单期工程污水处理实施投资总额/10＋当年实际占用资金余额×中标年投资合理回报率”。 象鼻项目2019年收到宜宾市翠屏区财政局根据宜宾市发展和改革委员会文件（宜发改发[2018]73号）下发的重点流域水环境综合治理2018年中央预算内投资计划资金750.00万元。2020年10月、2020年11月、2020年12月分四次收到四川长江源工业园区开发有限责任公司（实际控制人为宜宾市翠屏区国有资产监督管理局）拨付资金合计7,676.10万元。根据本项目特许经营补充协议，工程竣工后经政府审计后的投资总额扣减拨付专项资金后的剩余投资，按照特许经营协议主合同条款执行。 基于前述原因，该项目计算污水处理设施服务费的投资基数降低，该项目预计年均可实现的营业收入、净利润相应减少。截至2025年6月30日，翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）已完成竣工结算审核，尚未完成财务决算审计，投资总额尚未最终确定。根据目前竣工结算审核结果及实际待摊费用归集情况，扣减政府拨付专项资金后的剩余总投资为2,841.41万元，以此作为计算污水处理设施服务费的投资基数测算，年均可实现净利润预计为113.00万元。 该项目于2020年10月22日进入商业运行，2021-2024年期间平均实现效益金额127.09万元，已达到该项目投资基数调整后的预计效益。 （3）雅安市大兴污水处理厂二期工程项目 2022年，经第三届董事会第三十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。根据预测的营业收入、成本费用支出情况、毛利率水平，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目总投资预计财务内部收益率（税后）为8.23%，全部投资回收期为10.33年（含建设期1年）。 该项目处于商运后初期，污水进水量不足导致负荷程度不高，根据特许经营协议约定正式商业运营第一年（即2024年3月4至2025年3月3日）与地方政府按照设计能力的80%（即1.92万m3/d）进行保底水量结算，正式商业运营第二年（即2025年3月4日至2026年3月3日）与地方政府按照设计能力的90%（即2.16万m3/d）进行保底水量结算，且污水处理服务费单价尚未进入调价期间，而项目运营期间折旧摊销等成本相对固定，导致该项目现阶段处于亏损状态，未实现预计收益。 （4）未达预期效益的前募项目对本次募投项目的影响 公司前次污水类募投项目中，多数项目已实现预计效益，仅雅安市大兴污水处理厂二期工程项目因处于商运后初期、污水进水量不足且污水处理服务费单价尚未进入调价期间，导致暂未实现预计收益。 对本次募投项目夹江城市生活污水处理厂扩建项目而言，目前夹江城市污水处理需求已超夹江一期产能规模，并预计将在2025-2035年期间陆续达到并超过本次扩建后的总产能规模，产能消化预计不存在重大不确定性。同时，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目现阶段执行单价低于成本，由此出现亏损，但进入调价期并完成补差后，该项目收益水平将得到修复，故从调价周期整体来看，上述调价因素预计不会对项目效益的实现产生重大不利影响。 因此，在夹江城市污水处理需求预计可以匹配本次募投项目产能规划的情况下，影响前募项目未达预期效益的因素预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。 三、简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因，借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形 （一）简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因 截至本回复出具日，简阳海天股权结构如下：
简阳海天上述全体自然人股东与公司及董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。 简阳海天日常生产经营由公司通过全资子公司资阳海天主导，公司对简阳海天形成实际控制；自然人股东仅合计持有简阳海天6.8556%股权，其作为少数股东对简阳海天经营不具备实际控制权。基于上述背景，综合考虑自然人现有资金情况，本次募投项目“简阳海天数智化供水及综合效能提升工程”拟由海天股份以到位的募集资金向简阳海天提供借款方式实施，其他自然人股东不同比例提供借款，具有合理性。 （二）借款协议的主要条款 经双方沟通商议，本次募集资金借款协议的主要条款如下：
（三）相关借款安排不存在损害上市公司利益的情形 1、公司向简阳海天提供借款符合《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定 根据《股票上市规则》第6.3.10条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.1.5条，上市公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。简阳海天作为公司控股子公司，不属于《股票上市规则》规定的关联人，且简阳海天其他自然人股东非为公司控股股东、实际控制人或其他关联方，公司向简阳海天提供借款符合《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 2、公司对简阳海天具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程 根据简阳海天现行有效的公司章程，截至本回复出具日，公司通过全资子公司资阳海天持有简阳海天93.1444%的股权，能够决定简阳海天的关键管理人员，能够控制简阳海天的日常经营和管理。因此，公司对简阳海天具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程。 3、募集资金以借款形式投入并按市场利率收取利息，不存在损害上市公司利益的情形 根据公司与简阳海天商议的相关借款协议主要条款，借款利率按海天股份实际向简阳海天提供借款时中国人民银行最新公告的五年期贷款市场报价利率（LPR）与届时海天股份、简阳海天同期银行贷款利率中孰高确定，不存在损害上市公司利益的情形。 4、公司已建立募集资金管理制度，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公司将按照《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，将相关募集资金以借款形式汇入简阳海天开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。 四、前次募投项目变更的原因及合理性，变更前后的非资本性支出情况（一）前次募投项目变更的原因及合理性 1、公司前次募集资金投资项目的基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]22号文《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）7,800万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币11.21元，募集资金合计人民币874,380,000.00元，扣除各项发行费用73,367,547.17元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币801,012,452.83元。 上述募集资金已于2021年3月23日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2021CDAA60012号《验资报告》验证。 公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
2022年6月，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，全部用于新增募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”；2025年3月，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额28,009.00万元，用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”。此外，2022年4月，公司将募投项目“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”节余募集资金5,233.45万元用于永久补充流动资金。 公司基于“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”募投项目的实际投入情况，并基于提高募集资金使用效率等目的实施变更募投项目、节余募集资金用于永久补充流动资金，相关事项已履行必要的审议程序，并已履行相关信息披露义务。 公司变更前次募投项目、节余募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：（1）2022年6月，调减原募投项目募集资金用于新增募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目” ①募投项目变更的具体情况 蒲江县城污水处理厂二期工程项目中，雨污管网工程包括蒲江县大兴镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个子工程，公司已相继在2020年12月10日至2022年3月19日期间取得该等子项目的工程开工令，按约定在3年内建设完成，建设周期较长。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟调减原募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。 ②变更募投项目履行的决策程序 公司于2022年6月14日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，并全部用于新增“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”建设。 同日，公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 2022年6月14日，原保荐人华西证券出具了核查意见，认为公司变更募投项目符合有关规定，符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。 2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 （2）2025年3月，调减原募投项目募集资金用于新增募投项目“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权” ①募投项目变更的具体情况 截至2024年12月31日，公司已对募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”累计投资41,777.10万元，其中以募集资金投入13,549.18万元。 公司以募集资金投入该募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与PPP项目政府方签署的项目PPP合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于PPP项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。截至2025年3月，该募投项目均已完成施工建设，已相继完成竣工验收，未来项目建设资金需求较低。为提高募集资金使用效益、优化资金配置，同时进一步整合优势资源、夯实固废板块、提升垃圾焚烧发电业务规模，公司变更蒲江募投项目募集资金投入金额28,009.00万元，占本次发行募集资金净额的34.97%，全部用于购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权。 ②变更募投项目履行的决策程序 公司于2025年3月18日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投资金额28,009.00万元，全部用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”。 2025年3月18日，原保荐人华西证券出具了核查意见，认为公司变更募投项目符合有关规定，决策程序合法合规。 2025年4月4日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 （3）2022年4月，将募投项目“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”节余募集资金用于永久补充流动资金 ①节余募集资金用于永久补充流动资金的具体情况 截至2022年4月10日，公司募投项目“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”节余募集资金余额为5,233.45万元，该项目募集资金节余的主要原因为： A．公司在该募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。公司翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）计划投资总额12,759.60万元，截至2022年4月12日，项目已进入商业运营，实际投资金额为10,626.22万元。 B．翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）因被纳入国家发改委重点流域水环境综合治理项目，根据国家发改委《关于印发重点流域水环境综合治理中央预算内投资计划管理办法的通知》（发改地区规[2017]2136号）规定收到专项资金8,426.10万元，该专项资金由政府方拨付给翠屏海天用于项目建设。 鉴于该募投项目已进入商业运营，剩余工程款需待政府审计完成后才能支付，且部分合同尾款及质保支付时间周期较长，为盘活募集资金使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，将上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。 ②节余募集资金用于永久补充流动资金履行的决策程序 公司于2022年4月11日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。同日，公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 2022年4月11日，原保荐人华西证券出具了核查意见，认为公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合有关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （二）变更前后的非资本性支出情况 截至2025年9月30日，公司前次募集资金中用于非资本性支出的情况如下：单位：万元
五、本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性 （一）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,100.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：单位：万元
本项目拟投资总额22,049.70万元，拟使用募集资金金额20,420.00万元，均用于资本性支出，具体构成如下： 单位：万元
工程费用包括建筑工程、景观工程、滤池等厂内风貌提升与设施设备改造，以及智慧水务系统、管网改造与智能水表改造等。材料设备价格、人工价格主要参照成都市工程造价信息（2025年第8期）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020年）、四川省建设工程造价总站关于对各市（州）2020年《四川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复等规定执行，无信息价的则采用市场价。 具体用途及金额情况如下： 单位：万元
工程建设其他费用包括项目建设用地费、建设管理费、勘察设计费、建设项目前期工作咨询费等，主要根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家、四川省的有关规定及项目具体情况进行测算，具体如下： 单位：万元
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，在项目可研估算中需要事先预留的费用。本项目按工程费用与项目建设其他费用之和减去建设用地费乘以工程预备费率（取8%）计算，预备费为1,622.34万元。 2、资阳供水项目 本项目拟投资总额27,425.55万元，拟使用募集资金金额25,380.00万元，均用于资本性支出，具体构成如下： 单位：万元
工程费用包括设备更新、自控、智慧水务系统、管网改造与智能水表改造等。 材料设备价格、人工价格主要参照四川省造价信息资阳地区价格（2025年7期）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020年）、四川省建设工程造价总站关于对各市（州）2020年《四川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复等规定执行，无信息价的则采用市场价。 具体用途及金额情况如下： 单位：万元
工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、建设工程监理费、勘察设计费、建设项目前期工作咨询费等，主要根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家、四川省的有关规定及项目具体情况进行测算，具体如下： 单位：万元
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