[HK]小鱼盈通(00139):非常重大出售：出售於山高控股集团有限公司的股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
茲提述本公司日期為二零二三年一月二十日之通函（「該通函」），內容有關（其中括）二零二三年出售事項，即本集團向三名獨立第三方（作為買方）出售合共65,356,000股山高控股股份，總代價為169,272,040元。 於當前出售事項前，買方已結算二零二三年出售事項項下的部分代價，並向本集團支付約48.5百萬元（約15百萬元由買方A（定義見該通函）支付，16.7百萬元由買方B（定義見該通函）支付及16.8百萬元由買方C（定義見該通函）支付）（「該筆款項」）。買方表示其面臨暫時性財務困難，未能全額結清代價。鑑於尚有未償付代價，本集團持續不時向各買方要求結算該未償付代價款項。為保障本集團的利益，該等山高控股股份的法定所有權並未轉讓予買方。該未償付代價於本集團財務報表中按應收款項入賬。進一步詳情請參閱本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年報。 誠如本公司日期為二零二五年九月二十六日之公告所披露，由於買方延遲結清未償付代價，根據買方提供的確認函（「確認函」），65,356,000股山高控股股份已於二零二五年九月二十二日至二零二五年九月二十四日期間於公開市場出售，總代價約為324.4百萬元（不括交易成本）。 根據確認函，買方允許本集團於市場出售65,356,000股山高控股股份，惟須於當前出售事項完成後向買方返還該筆款項。確認函並未就當前出售事項設定任何前提條件。由於山高控股股份將於市場進行出售，確認函中並未設定預定出售價格。儘管相關山高控股股份的法定所有權未轉讓予買方，此等確認函將避免本集團與買方之間產生不必要的法律爭議，特別是有關出售股份的銷售所得款項的分配問題。 誠如上文所提及，本集團持續不時要求買方結算未償付代價。當前出售事項乃由訂約方於二零二五年九月下旬鑒於買方長期延遲結算未償付代價及山高控股股價近期市場波動而達成的安排。於接獲確認函後，本集團已指示相關證券經紀行於市場出售山高控股股份。相關所得款項用途將如下文所披露。 由於有關當前出售事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過75%，根據上市規則第14章，當前出售事項構成本公司之非常重大出售事項，須經股東於股東特別大會上審議批准。 確認函 誠如上文所披露，在就未結清代價提出結算要求後，各買方已於二零二五年九月二十一日簽署確認函，賦予並授權本集團於市場上銷售出售股份，惟須於當前出售事項完成後向買方返還該筆款項。待向買方返還該筆款項後，買方須放棄其於二零二三年出售協議項下的所有權利及利益。因此，根據確認函，買方不得就出售股份向本集團採取任何行動，亦不得再就出售股份提出進一步申索。本公司認為，此舉可避免本集團與買方之間產生不必要的法律爭議。 於向買方返還該筆款項後，於本公告日期，本集團對買方不再承擔任何進一步的責任或義務。 當前出售事項 於二零二五年九月二十二日至二零二五年九月二十四日期間，本集團於公開市場出售合共65,356,000股山高控股股份，總現金代價約為324.4百萬元（不括交易成本），每股山高控股股份的價格介乎3.82元至5.94元之間。出售事項中每股山高控股股份的每股平均價格（不括印花稅等交易成本）約為每股山高控股股份4.96元。代價乃基於山高控股當時的市場價而釐定。 由於當前出售事項於公開市場上進行，因此無法確認出售事項中交易對手方的身份。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，出售股份交易對手方及交易對手方的最終實益擁有人均為獨立第三方。 於本公告日期，出售股份佔山高控股已發行股本約1.09%。當前出售事項後，本集團不再持有任何山高控股股份。 山高控股之資料 山高控股為一間於百慕達註冊成立的投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：412）。山高控股的主要業務為投資控股。山高控股集團主要於中國及香從事產業投資、標準投資業務、非標準投資業務及牌照金融服務。 以下為山高控股根據其年報呈列的財務資料： 截至 截至 二零二三年 二零二四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 收益 4,998,261 5,580,913 除稅前利潤（虧損） 550,087 794,538 除稅後利潤（虧損） 495,118 692,790 資產淨值 17,193,617 17,758,041 根據山高控股的年度業績，山高控股集團於二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日的經審核資產淨值分別約為人民幣17,193,617,000元及人民幣17,758,041,000元。根據山高控股最新中期業績，山高控股集團於二零二五年六月三十日的未經審核資產淨值約為人民幣17,922,190,000元。 當前出售事項的原因及所得款項用途 本集團主要從事證券交易業務、金融投資及放款業務。誠如本公司日期為二零二五年十月二日及十月二十一日的公告所披露，本集團亦已開始採用人工智能技術經?短劇業務。 本集團最初收購山高控股股份以作投資用途。誠如該通函所披露，本集團當時及現時之意向乃為持有較少證券投資之投資組合以及鞏固本集團之財務及現金狀況。 由於買方延遲悉數支付二零二三年出售事項之代價，本集團並無將出售股份之合法所有權轉讓予買方，惟要求悉數支付代價。有關當前出售事項的進一步背景詳情，請參閱上文「背景」一節。 於本公告日期，本集團已按買方指示返還該筆款項，其金額按等額基準計算約為48.5百萬元。 鑒於證券買賣業務的業務性質，本集團必須具備充足的財務資源，尤其是在市場氣氛轉趨正面的情況下。 謹請注意，證券買賣業務的應收貿易賬款已由二零二四年十二月三十一日的13.4百萬元增加至二零二五年六月三十日的44.8百萬元。與此同時，於二零二五年六月三十日，本集團的現金及銀行結存僅為16.2百萬元。本公司預期於未來數月內，其放貸業務及證券買賣業務的需求將持續增加。由於證券經紀業務涉及保證金融資及首次公開發售融資，其業務性質決定本集團須具備充足資金。鑒於本集團擬作為配售代理或銷商參與首次公開發售，預期本集團需具備至少100百萬元至200百萬元的可動用資金以應付該等保證金融資或首次公開發售融資。 根據當前出售事項所得款項與二零二三年出售事項原定代價的差額計算，本集團估計將就當前出售事項錄得收益約155百萬元。本集團因當前出售事項將錄得之實際收益或虧損須待本公司核數師進行最終審核後方可作實。本公司核數師已初步同意當前出售事項預期收益的計算方式。 於扣除當前出售事項相關開支（括相關印花稅及經紀費用等交易成本約0.7百萬元）、返還該筆款項約48.5百萬元，以及償還本集團結欠世界財務有限公司的債務（於當前出售事項日期約95.8百萬元）後，剩餘所得款項淨額約179.4百萬元將用作以下用途：(a)約80百萬元用於償還其日常業務過程中產生的銀行透支及貿易應付款項；及(b)約99.4百萬元用於發展證券買賣業務（括保證金融資及首次公開發售融資）。 － 儘管本集團結欠世界財務有限公司的債務原定將於二零二五年十二月到期，本集團已動用當前出售事項部分所得款項用以全數償還本集團結欠世界財務有限公司的債務。 董事會認為，當前出售事項為本集團提供解決本集團與買方之潛在法律糾紛的良機，以及集中資源發展其他具前景的業務。鑒於買方不會根據確認函就山高控股股份向本公司採取行動，且不再就出售股份進一步追索，本公司認為當前出售事項為解決潛在法律爭議的有效方案。 經計及上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，當前出售事項之條款屬公平合理，按正常商業條款訂立，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 由於一項或多項相關百分比率超過75%，根據上市規則第14章，當前出售事項及其項下擬進行之交易構成本公司的非常重大出售，並須遵守上市規則第14章項下的公告及股東批准以及追認規定。 相關公司秘書人員原先認為，鑒於買方已部分支付代價，根據相關出售協議，其對該等山高控股股份享有衡平法上的所有權，故應將當前出售事項視為買方進行的確認性出售或後續出售，且本集團須於買方悉數結清未償付代價後向彼等轉讓出售股份的法定所有權。由於出售股份已在本公司簿冊及賬目中確認為已出售，本公司相關秘書人員最初亦認為當前出售事項應視為二零二三年出售事項的延續。 董事會已審議並批准當前出售事項，且董事會認為當前出售事項為二零二三年出售事項的延續。因此，本公司產生誤解並認為當前出售事項為二零二三年出售事項的延續，且未能及時根據上市規則就當前出售事項徵求股東批准。經審閱其內部監控程序後，本公司認為此次未合規情況乃由於誤解所致，而非內部控制存在缺陷。 經釐清並徵詢進一步專業意見後，本公司知悉當前出售事項將被歸類為上市規則第14章項下本公司新須予公佈交易，且須符合相關規管要求。本公司擬盡快就當前出售事項徵求股東批准及追認。本公司將召開並舉行股東特別大會，以供股東批准及追認當前出售事項及其項下擬進行之交易。據董事在作出合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於當前出售事項及其項下擬進行之交易中涉及或擁有權益，以致須於股東特別大會上就批准當前出售事項的建議決議案放棄投票。 除已向相關員工提供內部培訓外，為未來再次發生類似事件，本公司將聘請於上市規則合規事宜方面具備經驗的外部律師事務所為執行董事、公司秘書及公司秘書人員提供進一步培訓，預計該培訓將於二零二五年十二月三十一日前完成。外部培訓的相關主題涵蓋上市規則第14章及第14A章的規定，括相關規模測試計算、公告及通函要求，並著重於評估上市規則第14章及第14A章項下有關收購及出售的相關上市規則涵義。 基於已採取及將採取的補救措施（括外部培訓），以及此次事件乃由於誤解所致，而非內部控制存在缺陷，本公司認為該等補救措施屬適當且有效並將防止未來再次發生類似事件。本公司亦將考慮採取其他補救措施，以避免未來發生類似事件。 一份載有（其中括）(1)當前出售事項及其項下擬進行之交易之詳情；及(2)股東特別大會通告之通函，將於二零二六年二月二十七日或之前寄發予股東，以預留充足時間編製相關資料納入通函內。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二三年 指 本公司日期為二零二三年一月二十日的通函所披 出售事項」 露之出售出售股份 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 小魚盈通控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之 有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「當前出售事項」 指 於二零二五年九月二十二日至二零二五年九月二十四日期間，在聯交所進行之出售出售股份 「董事」 指 本公司董事 「出售股份」 指 65,356,000股山高控股股份 「世界財務有限公司」 指 世界財務有限公司 「本集團」 指 本公司連同其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，根據上市規則，並非本公司的核心關連人士， 且為獨立於本公司及其核心關連人士的第三方的 任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「買方」 指 根據本公司日期為於二零二三年一月二十日的通 函所披露之出售股份的三名買方 「山高控股」 指 山高控股集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「山高控股集團」 指 山高控股及其附屬公司 「山高控股股份」 指 山高控股的普通股 「股東特別大會」 指 為批准及追認當前出售事項以及項下擬進行之交易而將召開及舉行的本公司股東特別大會 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 小魚盈通控股有限公司 執行董事 陳曉東 香，二零二五年十二月一日 於本公告日期，董事會成員括以下董事： 執行董事 獨立非執行董事 陳常炯先生（主席） 陳毅奮先生 陳曉東先生（副主席） 吳銘先生 余慶銳先生 李美鳳女士 王勁松先生 Pang Min Quan先生 Foo Seck Chyn博士 * 僅供識別 中财网
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