[HK]环球友饮智能(08496):GEM上市委员会作出之决定及继续暂停买卖
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Global UinIntelligenceHoldingsLimited 環球友飲智能控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8496） GEM上市委員會作出之決定 及 繼續暫停買賣 本公告乃由環球友飲智能控股有限公司（「本公司」）根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則第17.10條（「GEM上市規則」）及香法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見GEM上市規則）而作出。 茲提述本公司日期為2025年4月24日、2025年9月8日及2025年9月15日的公告，內容有關（其中括）(i)停止其在新加坡的業務運?（「停止」）；(ii)聯交所上市科（「上市科」）作出之決定（「上市科決定」）；及(iii)本公司根據GEM上市規則第4章提交要求，以將上市科決定轉交GEM上市委員會（「GEM上市委員會」）覆核（統稱「該等公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定具相同涵義。 GEM上市委員會作出之決定 董事會謹此通知本公司股東及潛在投資，GEM上市委員會對上市科決定之覆核聆訊（「覆核聆訊」）已於2025年11月11日舉行。於2025年11月24日，本公司接獲GEM上市委員會函件，知會本公司經考慮本公司作出的所有聲明（括書面及口頭）後，GEM上市委員會同意上市科決定，即收購事項及出售事項構成一系列交易及安排之一部分，該等交易及安排構成一宗嘗試實現售賣機業務上市並規避GEM上市規則第11章項下新上市規定的事件。因此，收購事項及出售事項應被視作一項交易，並將構成GEM上市規則第19.06B條項下反收購（「反收購」）。在並未有完成新上市程序及遵守相關規定情況下，GEM上市委員會認為，鑑於收購事項及出售事項已告完成，本公司不再適合上市。因此，GEM上市委員會決定維持上市科決定，根據GEM上市規則第9.04(4)條暫停股份買賣（「委員會決定」）。 GEM上市委員會經考慮下列事項後作出其決定： 1. GEM上市委員會在作出其決定時採用原則為本的測試方法，並經考慮GEM上市規則第19.06B條附註1所載的因素，以及指引信HKEX-GL104–19中有關應用反收購行動規則的指引。 2. 於2022年11月控制權變更不久之後，本公司開展提供智能飲料售賣機業務（「售賣機業務」），該業務與其主要業務（即銷售烘焙產品及餐廳?運）（「首次公開發售業務」）存在根本性差異。本公司於2023年12月及2025年3月進行收購事項，並於2024年11月完成出售事項。於2025年4月24日，本公司公佈停止其在新加坡的業務運?（「四月公告」）。GEM上市委員會認為，自控制權變更36個月內，本公司主要業務已出現完全轉變，故觸發應用反收購行動規則。GEM上市委員會已考慮以下因素： a. 本公司主要業務之根本性變動－收購事項及出售事項已導致本公司主要業務出現根本性變動，原因如下： i. 本公司於控制權變更不久之後，於2023年9月開展售賣機業務。儘管本公司聲稱售賣機業務屬餐廳?運的上游擴展，然而售賣機業 務的業務模式、服務性質、客戶來源及所需基礎設施均與首次公 開發售業務存在顯著差異。於售賣機業務中，本公司於其業務合 作夥伴（主要為餐廳?運）提供的場地內安裝、?運及維護智能 飲料售賣機。其收益產生自銷售智能飲料售賣機及產品（例如飲 料沖劑），以及向餐廳?運提供相關服務。另一方面，首次公開 發售業務則為本公司經?以零售顧客為目標的餐廳及烘焙坊。 GEM上市委員會認為售賣機業務與首次公開發售業務存在根本 性差異。 ii. 特別是，除兩名獨立非執行董事外，所有董事均於控制權變更後獲委任。於本公司年報及2022年12月16日之委任公告中，對執行 董事成學銘先生的餐飲經驗披露有限，而聲稱其具備首次公開發 售業務的相關經驗。GEM上市委員會認為本公司未能證明其現任 董事具備足夠的首次公開發售業務經驗。 iii. 本公司進一步聲明其擬繼續開展首次公開發售業務。然而，本公司提交的文件及公開披露資料並未支持其所聲稱的業務策略： (1) 本公司於其截至2024年6月30日止年度之年報（「2024財年年 報」）中提及擴展中國市場及探索中國飲料市場的計劃。然 而，GEM上市委員會注意到，於2024財年年報刊發約兩個星 期後，本公司進行出售事項，以出售其兩間中國餐廳，導致 首次公開發售業務規模縮減至極小程度。 (2) 本公司於四月公告中聲明，其已停止其在新加坡的業務運 ?，並會將資源集中於本集團其他主要業務。其於四月公告 中並未表明任何繼續經?首次公開發售業務的意向（不論是 透過拓展其他業務領域或其他方式）。 (3) 儘管本公司在覆核聆訊中聲明，首次公開發售業務若干業務 ?運的籌備工作始於2024年，惟該計劃僅於2025年3月至6月 期間在回應上市科就收購事項及終止事項的查詢（「查詢」）時 才向上市科提及。誠如上市科於2025年7月發出的陳述理由 函所概述，本公司於回應該等查詢時並未提及該計劃。該業 務計劃僅於2025年9月上市科決定發出後才實施。 鑑於上述情況，且在缺乏董事會就相關業務策略進行討論的書面 記錄的情況下，GEM上市委員會認為，有關收購事項及出售事項 僅屬業務?運的策略性重整而非退出餐廳行業以及本公司始終 有意繼續經?首次公開發售業務的主張缺乏可信性。 iv. 收購事項根據GEM上市規則第19.22條及第19.23條合併構成一項 非常重大收購事項。收購事項的規模對本公司而言屬重大。 b. 售賣機業務的品質－售賣機業務的往績記錄少於兩年。倘本公司被視為新上市申請人，則其不符合GEM上市規則第11章項下的新上市規 定。 c. 與收購事項共同構成規避反收購行動規則之一系列交易及安排的事件及交易－於控制權變動後36個月內進行的收購事項及出售事項，共同構成為使售賣機業務上市而達成的一系列交易。 3. 基於上述情況，GEM上市委員會認為收購事項及出售事項構成一系列交易及安排之一部分，該等交易及安排構成一宗嘗試實現售賣機業務上市並規避GEM上市規則第11章項下新上市規定的事件。收購事項及出售事項應被視作一項交易，並將構成GEM上市規則第19.06B條項下反收購。因此，GEM上市委員會決定維持上市科決定，即本公司不再適合上市，並根據GEM上市規則第9.04(4)條暫停本公司股份買賣。 覆核權利 根據GEM上市規則第4章，本公司有權將委員會決定轉交GEM上市覆核委員會覆核。GEM上市規則第4.08(1)條規定，覆核申請須於委員會決定發出後7個?業日內送達GEM上市覆核委員會秘書。 本公司正徵詢其專業顧問的意見，並將考慮申請覆核委員會決定。謹此提醒本公司股東及潛在投資，本公司尚未決定是否要求覆核委員會決定，倘進行覆核，GEM上市覆核委員會的覆核結果亦屬未明。 本公司將根據GEM上市規則之規定於適當時候另行刊發公告。股東如對委員會決定之影有任何疑問，建議尋求適當的專業意見。 本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份自2025年10月2日（星期四）上午九時正於聯交所暫停買賣，以待刊發本公司截至2025年6月30日止年度的年度業績。 代表董事會 環球友飲智能控股有限公司 主席兼執行董事 張陽 中國北京，2025年11月25日 於本公告日期，執行董事為張陽先生、成學銘先生、張璐女士及李源冰先生；及獨立非執行董事為趙士偉先生、黃華先生、關匡建先生及汪志生先生。 本公告乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。各董事就本公告共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且本公告並無遺漏任何其他事項，致使當中任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將由刊登日期於香聯合交易所有限公司之網站 www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」一頁最少刊載七日及於本公司之網站https://youyinzhinengkeji.com/tzzgx 刊載。 中财网
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