[HK]西部水泥(02233):发行於二零二八年到期本金总额400百万美元的9.90%优先票据
香 港 交 易 及 結算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容概 不 負責 ， 對 其 準確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明確 表 示 ，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 公 告 僅 供 參 考 ， 不構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 證 券 的 邀 請 或 要 約 招 攬 。 本 公 告 僅 供 參 考 ， 並 不構 成 在 美 國 或 任 何 其 他 司 法 權 區（ 未 根 據 當 地 證 券 法 進 行 登 記 或 獲 得 資 格 而 進 行 要 約 、 招 攬 或 出售 即 屬 違 法 的 司 法 權 區 ）出售 任 何 證 券 的 要 約 或 任 何 證 券 購 買 要 約 的 招 攬 。 證 券 並 無 及 將 不 會 根 據 一 九 三 三 年 美 國 證 券 法 （ 經 修 訂 （）「證 券 法 」）或 美 國 任 何 州 或 其 他 司 法 權 區 證 券 法 登 記 ， 且 該等 證 券 不 得 於 美 國 境 內（ 定 義 見 證 券 法 S 規 例（「 S 規 例 」））提 呈 發售 、 出售 或 以 其 他 方 式 轉 讓 ， 惟 已 獲 豁 免 遵 守 證 券 法 及 美 國 任 何 州 或 其 他 司 法 權 區 適 用 證 券 法 的 登 記 規 定 ， 或 有 關 交 易 毋 須 遵 守 有 關 登 記 規 定 除 外 。 因 此 ， 新 票 據 僅 遵 照 證 券 法 S 規 例 在 美 國 境 外 提 呈 發售 及 出售 。 本 公 司（ 定 義 見 下 文 ）不 擬 於 美 國 公 開 發售 任 何 證 券 。 WEST CHINA CEMENT LIMITED 中國西部水泥有限公司 （於澤西註冊成立的有限公司，註冊編號94796） （股份代號：2233） 發行 於 二 零 二 八 年 到 期 本金 總 額 4 0 0 百 萬 美 元 的 9 . 9 0 % 優 先票 據茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 十 一 月 十 八 日 內 容 有 關 建 議 票 據 發售 的 公 告（「 該 公告 」）。 本 公 告 所 使 用 但 未 有 界 定 的 詞 彙 應 具 有 該 公 告 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 。 董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 五 日 ， 本 公 司 及 附 屬 公 司 擔 保 人 與 中 金 公 司 、 滙 豐 及 J . P . Mo rga n 就 本 金 總 額 為 40 0 百 萬 美 元 的 票 據 發 行 訂 立 購 買 協 議 。 購 買 協議 日 期 ： 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 五 日 購 買 協議 的 訂約 方 (a ) 本 公 司（ 作 為 發 行 人 ）； (b ) 附 屬 公 司 擔 保 人 ； (c ) 中 金 公 司 ； (d ) 滙 豐 ； 及 (e ) J . P . M or ga n 。 中 金 公 司 、 滙 豐 及 J . P . M o r g a n 為 有 關 發售 及銷售 票 據 的 聯 席 全球 協 調 人 、 聯 席 牽 頭 經 辦 人 及 聯 席 賬簿管理 人 。 彼等 亦 為 票 據 的 初 步 買 方 。 票 據 及 附 屬 公 司 擔 保 並 無 亦 不 會 根 據 證 券 法 登 記 。 票 據 乃 根 據 證 券 法 項 下 S 規 例 僅 於 美 國 境 外 以 離 岸 交 易 提 呈 發售 及銷售 ， 且 除非 獲 豁 免 遵 守 證 券 法 登 記 規 定 或 於 不 受 證 券 法 登 記 規 定 及 適 用 州 證 券 法 所 規 限 的 交 易 進 行 ， 否 則 不 可 於 美 國 境 內 提 呈 發售 或 出售 。 票 據 將 不 會 向 香 港 公 眾 人 士 提 呈 發售 。 由 於 不 可 於 歐 洲 經 濟 區 或 英 國 進 行 零售 ， 故 並 無 編 製 PR IIPs 重 要 資 訊 文 件 (KID) 。 票 據 的 主 要 條 款 提 呈 發售 的 票 據 待 若 干 條 件 完 成 後 ， 本 公 司 將 發 行 本 金 總 額 4 0 0 百 萬 美 元 的 票 據 ， 且 除非 根 據 票 據 條 款 提 前 贖 回 ， 否 則 票 據 將 於 二 零 二 八 年 十 二 月 四 日 到 期 。 發售 價 票 據 發售 價 將等 於 票 據 本 金 額 的 9 9. 11 5 % 。 利 息 票 據 的 利 息 自 二 零 二 五 年 十 二 月 四 日（ 包 括 該 日 ）起 按 年 利 率 9 . 9 0 % 計算 ， 自 二 零 二 六 年 六 月 四 日 開 始 每 半 年 期 末 於 每 年 六 月 四 日 及 十 二 月 四 日 支 付 。 票 據 地 位 票 據 (1 ) 是 本 公 司 的 一 般 責 任 ； ( 2) 在 受 償 權 利 上 較 明 示 次 於 票 據 受 償 的 本 公 司 任 何 現 有 及 未 來 責 任 有 優 先 受 償 權 ； ( 3 ) 與 本 公 司 所 有 其 他 無 抵 押 及非 後 償 債 務 處 於 同 等 受 償 地 位（ 惟 在 適 用 法 律 下 該等 無 抵 押 及非 後 償 債 務 有 任 何 優 先 權 則 另 當 別論 ）； ( 4 ) 由 附 屬 公 司 擔 保 人 按 優 先 基 準 作 出 擔 保 ， 惟 受 若 干 限 制 規 限 ； ( 5 ) 實 際 次 於 並非 附 屬 公 司 擔 保 人 的 本 公 司 附 屬 公 司 的 所 有 現 有 及 未 來 責 任 ； 及 ( 6 ) 實 際 次 於 本 公 司 及 附 屬 公 司 擔 保 人 的 有 抵 押 責 任（ 如 有 ）， 惟 以 有 關 責 任 的 抵 押 品 價 值 為 限 。 失 責 事 件 票 據 的 失 責 事 件 包 括（ 其 中 包 括 ）： ( a ) 拖 欠 本 金（ 或 溢 價（ 如 有 ））； ( b ) 拖 欠 利 息 ； (c ) 不 履 行 或 違 反 若 干 契 諾 條 文 、 本 公 司 未 能 提 出 或 完 成 購 買 要 約 ； ( d ) 本 公 司 或 其 若 干 附 屬 公 司 不 履 行 或 違 反 契 約 或 根 據 票 據 項 下 任 何 其 他 契 諾 或 協 議（ 上 文 ( a ) 、 ( b ) 或 ( c ) 項 所 指 的 失 責 事 件 除 外 ）； ( e ) 本 公 司 或 其 若 干 附 屬 公 司 拖 欠 未 償 還 本 金 總 額 超 過 2 0 百 萬 美 元 的 債 務 ； ( f ) 本 公 司 或 其 若 干 附 屬 公 司 被 針 對 提 出 一 項 或 以 上 超 過 2 0 百 萬 美 元 金錢 付 款 的 最 終 裁 決 或 命 令 而 尚 未 付 或 未 獲 解 除 ； ( g ) 針 對 本 公 司 或 其 若 干 附 屬 公 司 提 出非 自 願破 產 或 清 盤 程 序 ； ( h ) 本 公 司 或 其 若 干 附 屬 公 司 自 願 提 出破 產 或 清 盤 程 序 ， 或 同 意 展 開 類 似 行 動 或 以 其 債 權 人 為 受 益 人 作 出 任 何 全面 轉 讓 ； 或 ( i ) 任 何 附 屬 公 司 擔 保 人 拒 絕 或 否 認 於 其 擔 保 履 行 票 據 項 下 責 任 的 責 任 ， 或 除 契 約 准 許 外 ， 任 何 該等 擔 保 被確 定 為 不 可 執 行 或 無 效 或 基 於 任 何理 由 不 再 具 十 足 效 力 及 效 用 。 倘 失 責 事 件（ 上 文 ( g ) 或 ( h ) 所 訂 明 的 失 責 事 件 除 外 ）出 現 及 持 續 存 在 ， 受 託 人 或 當 時 未 償 還 票 據 本 金 總 額 至 少 2 5 % 的 持 有 人 可 宣 佈 票 據 的 本 金 、 溢 價（ 如 有 ）及 應 計 及 未 付 的 利 息 即 時 到 期 及 應 付 。 契 諾 票 據 、 契 約 及 附 屬 公 司 擔 保 將 限 制 本 公 司 及 其 若 干 附 屬 公 司 在 以 下 方面 的 能 力 ， 其 中 包 括 ： (a ) 招 致 或 擔 保 若 干 額 外 的 債 務 及 發 行 優 先 股 ；(b ) 就 其 股 本 宣 派 股 息 或 購 買 或 贖 回 股 本 ； (c ) 作 出 投 資 或 其 他 特 定 受 限 制 付 款 ； (d ) 發 行 或 出售 其 若 干 附 屬 公 司 的 股 本 ； (e ) 擔 保 本 公 司 或 其 若 干 附 屬 公 司 的 債 務 ； (f) 與 股 東 或 聯 屬 公 司 進 行 交 易 ； (g ) 設 立 留 置 權 ； (h ) 進 行銷售 及售 後 租 回 交 易 ； 及 (i ) 出售 資 產 。 贖 回 除非 根 據 票 據 的 條 款 提 早 贖 回 ， 否 則 票 據 將 由 本 公 司 於 到 期 日 按 其 本 金 額 贖 回 。 票 據 可 在 以 下 情 況 下 贖 回 ： (1 ) 於 二 零 二 七 年 十 二 月 四 日 或 其 後 ， 本 公 司 可 於 一 種 或 多 種 情 形 下 贖 回 全 部 或 任 何 部 分 票 據 ， 贖 回 價 為 票 據 的 1 0 4 . 9 5 % 本 金 ， 另 加 截 至 贖 回 日 期（ 不 包 括 當 日 ）贖 回 票 據 的 應 計 未 付 利 息（ 如 有 ）。 (2 ) 於 二 零 二 七 年 十 二 月 四 日 前 任 何 時 間 ， 本 公 司 可 選 擇 按 相等 於 贖 回 票 據 本 金 額 1 0 0 % 的 贖 回 價 另 加 截 至 贖 回 日 期（ 不 包 括 當 日 ）的 適 用 溢 價 以 及 應 計 及 未 付 的 利 息（ 如 有 ）， 贖 回 全 部 而非 部 分 票 據 。 (3 ) 於 二 零 二 七 年 十 二 月 四 日 前 任 何 時 間 ， 本 公 司 可 不 時 選 擇 按 贖 回 票 據 本 金 額 的 1 0 9 . 9 0 % 的 贖 回 價 ， 另 加 截 至 贖 回 日 期（ 不 包 括 當 日 ）的 應 計 及 未 付 利 息（ 如 有 ）， 以 股 本 發售 中 進 行 的 一 次 或 多 次銷售 本 公 司 普 通 股 的 現 金 所 得 款 項 淨額 ， 贖 回 最 多 35 % 的 票 據 本 金 總 額 ； 惟 須 待 若 干 條 件 達 成 後 ， 方 可 作 實 。 (4 ) 當 原 發 行 日 所 發 行 原 有 票 據 的 未 償 還 本 金 總 額 低 於 1 0 % 時 ， 本 公 司 可 選 擇 於 當 日 或 其 後 隨 時 贖 回 票 據 ， 但 只 可 全 數 贖 回 而 不 得 部 分 贖 回 ， 贖 回 價等 於 票據 10 0 % 本 金 ， 另 加 截 至 贖 回 日 期（ 不 包 括 該 日 ）的 應 計 未 付 利 息（ 如 有 ）。 根 據 票 據 條 款 ， 倘 發 生 控 制 權 變 動 觸 發 事 件 ， 本 公 司 須 按 相等 於 票 據 本 金 額 1 01 % 的 購 買 價 ， 另 加 截 至 購 回 日 期（ 不 包 括 當 日 ）的 應 計 及 未 付 利 息（ 如 有 ）， 購 回 全 部 未 贖 回 票 據 。 票 據 發行 的理 由 本 公 司 擬 將 票 據 發 行 的 所 得 款 項 總 額 連 同 手 頭 現 金 對 本 公 司 現 有 債 務（ 包 括 根 據 同 步 提 交 要 約 或 透 過 贖 回 對 二 零 二 六 年 票 據 ）進 行 回 購 、 贖 回 或 償 還 及 用 作 營 運 資 金（ 包 括 流 動 負 債 ）。 票 據 發 行 的 所 得 款 項 總 額 ， 在 扣 除 本 公 司 就 票 據 發 行 應 付 的 包銷 佣 金 及 其 他 估 計 開 支 前 ， 將 約 為 396 . 46 百 萬 美 元 。 上 市 及 評級 本 公 司 將 尋 求 票 據 於 聯 交 所 上 市 。 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 有 關 票 據 合 資 格 進 行 上 市 的確 認 。 票 據 於 聯 交 所 上 市 不 應 被 視 為 一 項 關 於 票 據 或 本 公 司 、 附 屬 公 司 擔 保 人 或 本 集 團 的商業 價 值 或 信 貸 質 素 的 指 標 。 標 準 普 爾 評 級 服 務 及 惠 譽 國 際 信 用 評 級 有 限 公 司 分 別 將 票 據 暫 時 評 級 為「 B 」及 「 B 」。 信 貸 評 級 並非 購 買 、 出售 或 持 有 票 據 的 推薦 建 議 ， 且 有 關 評 級 可 能 隨 時 被 有 關 評 級 機構 暫 時 取 消 、 下 調 或 撤銷 。 釋 義 於 本 公 佈 內 ， 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 ：「 董 事 會 」 指 董 事 會 「 中 金 公 司 」 指 中 國 國 際 金 融 香 港 證 券 有 限 公 司 ， 有 關 發售 及銷售 票據 的 聯 席 全球 協 調 人 、 聯 牽 頭 經 辦 人 及 聯 席 賬簿管理人 之 一 「 本 公 司 」 指 中 國 西 部 水 泥 有 限 公 司 ， 於 澤 西 註 冊 成 立 的 有 限 公司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 歐 洲 經 濟 區 」 指 歐 洲 經 濟 區 「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 「 滙 豐 」 指 香 港 上 海 滙 豐銀 行 有 限 公 司 ， 有 關 發售 及銷售 票 據 的聯 席 全球 協 調 人 、 聯 席 牽 頭 經 辦 人 及 聯 席 賬簿管理 人之 一 「 契 約 」 指 本 公 司 、 附 屬 公 司 擔 保 人 及 滙 豐（ 作 為 受 託 人 ）訂 立 的契 約 ， 當 中 訂 明 票 據 的 條 款 及 條 件 ， 包 括 契 諾 、 失 責事 件 、 票 據 利 率 及 到 期 日 「 J .P . M org an 」 指 J . P . M org an Se cu ri ti es ( As i a Pa c if ic ) L i mit ed ， 有 關 發售 及銷售 票 據 的 聯 席 全球 協 調 人 、 聯 席 牽 頭 經 辦 人 及 聯席 賬簿管理 人 之 一 「 票 據 」 指 本 公 司 將 予 發 行 之 於 二 零 二 八 年 到 期 本 金 總 額 4 0 0 百萬 美 元 的 9 . 90 % 優 先 票 據 「 票 據 發 行 」 指 本 公 司 發 行 票 據 「 原 發 行 日 」 指 二 零 二 五 年 十 二 月 四 日 「 中 國 」 指 中華 人 民 共 和 國 ， 就 本 公 佈 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 中華人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 「 購 買 協 議 」 指 由 本 公 司 、 附 屬 公 司 擔 保 人 、 中 金 公 司 、 滙 豐 及 J . P .M o r g a n 就 票 據 發 行 於 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 五 日 訂 立的 協 議 「 證 券 法 」 指 經 修 訂 的 一 九 三 三 年 美 國 證 券 法 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 附 屬 公 司 擔 保 」 指 附 屬 公 司 擔 保 人 就 票 據 提 供 的 擔 保「 附 屬 公 司 擔 保 人 」 指 本 公 司 若 干 附 屬 公 司 ， 其 將 就 票 據 付 款 提 供 擔 保「 英 國 」 指 英 國 「 美 元 」 指 美 元 承 董 事 會 命 中 國 西部 水 泥 有 限 公 司 主 席 張 繼 民 香 港 ， 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 六 日 於 本 公 告 日 期 ， 執 行 董 事 為 張 繼 民 先 生 、 曹 建 順 先 生 、楚 宇 峰 先 生 及 王蕊 女 士 ； 非 執 行 董 事 為 馬 朝 陽 先 生 、 汪 志 新 先 生 及 汪 滿 波 先 生 ； 及 獨 立非 執 行 董 事 為 李 港 衛 先 生 、 譚 競 正 先 生 、 朱 東 先 生 、 馮 濤 先 生 及 樓 家 強 先 生 。 中财网
 |