先进数通(300541):北京先进数通信息技术股份公司提名委员会实施细则（2025年11月修订）
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条为规范北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设置董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条本细则所称董事是指包括独立董事在内的全体董事；高级管理人员是指《公司章程》规定的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第四条提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。 第五条公司为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董事会办公室负责协助提名委员会工作。 第三章 职责权限 第六条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第七条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构协助寻找合格的董事、高级管理人员候选人，费用由公司支付。 第四章 工作程序 第九条董事会办公室负责协助提名委员会工作，负责做好提名委员会的前期准备工作，提供所需的有关资料，具体职责如下： （一）负责协助提名委员会制定并实施董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）负责协助提名委员会广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（三）负责协助提名委员会对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查；（四）负责协助提名委员会评价董事会下属各委员会的结构； （五）负责协助提名委员会建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新。 第十条提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。 提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人是否符合任职资格进行审核。 公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持。 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决。 第十五条提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 第十七条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十八条提名委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 第十九条出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条本细则所称“以上”都含本数；“超过”“过”“少于”不含本数。 第二十一条本细则由董事会负责修订和解释。 第二十二条本细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十三条本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2025年 11月 中财网
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