健帆生物(300529):第五届董事会第三十六次会议决议
债券代码：123117 债券简称：健帆转债 证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2025-083 债券代码：123117 债券简称：健帆转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十2025 11 24 六次会议于 年 月 日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中雷雯女士、郭国庆先生、温志浩先生、徐焱军先生共4位董事以通讯表决方式出席。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达。公司董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案： 1 、审议通过了《关于不向下修正健帆转债转股价格的议案》 综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来四个月内（即2025年11月24日至2026年3月23日），如再次触发“健帆转债”转股价格2026 3 23 向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 年 月 日后首个交易日起重新计算，若再次触发“健帆转债”转股价格向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“健帆转债”转股价格的向下修正权利。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》。 9 0 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避。本议案表决通过。 2、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》 根据现行《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为完善法人治理结构与内部控制建设，公司结合实际情况，相应调整组织架构，拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，为提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，进一步推动公司高质量、可持续发展，公司董事会同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加了ESG相关职责。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其成员组成及成员职位不做调整。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>及制定和修订部分治理制度的公告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》 根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司拟在原经营范围上增加“电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属材料销售”等（最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准）。 同时，为进一步提升公司的规范运作水平，根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营范围调整的情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述变更涉及的工商登记、备案手续，授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>及制定和修订部分治理制度的公告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4、逐项审议通过了《关于制定、修订及废止公司相关治理制度的议案》为贯彻落实最新法律、法规要求，进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司治理结构调整的情况，公司对相关制度进行了修订，具体制度修订情况及逐项表决结果如下： 4.01 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》 根据前述法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.06 《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>并更名的议案》 根据前述法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会累积投票制实施细则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会累积投票制实施细则》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.07 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.08 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.09 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.10 《关于修订<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.11 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.12 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.13 《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.14 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.15 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.16 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.17 《关于修订<总经理工作细则>并更名的议案》 根据前述法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》相关条款进行修订，并将其更名为《经理工作细则》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.18 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.19 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.20 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.21 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.22 《关于修订<董事会战略委员会议事规则>并更名的议案》 根据前述法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会战略委员会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.23 《关于修订<董事会审计委员会年报审议工作规则>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.24 《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.25 《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.26 《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.27 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.28 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.29 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.30 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>并更名的的议案》 根据前述法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订，并将其更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.31 《关于修订<防止控股股东及其关联方资金占用制度>并更名的议案》根据前述法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《防止控股股东及其关联方资金占用制度》相关条款进行修订，并将其更名为《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.32 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.33 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 4.34 《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 上述修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 公司将于2025年12月11日14:30召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案表决通过。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 2025年11月24日 中财网
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