[担保]健帆生物(300529):对外担保管理制度（2025年11月）
对外担保管理制度 （2025年 11月） 第一章总则 第一条 为依法规范健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第五条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（被担保企业）所负的债务向债权人提供保证、抵押或质押担保。包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关法律法规和证券交易所上市规则规定执行。 第六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章对外担保的审批权限及程序 第八条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （九）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）、（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第八条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条本制度第八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第十二条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十三条董事参与董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应该将事项提交股东会审议。 第十四条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第十五条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十六条公司对外担保，根据审批权限由董事会或股东会作出决议，与会董事或股东签署。 第十七条对外担保文件，董事会或股东会同意后，由董事长或经理签署。 第十八条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十九条被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属负责财务管理的相关部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属负责财务管理的相关部门认为必需提交的其他资料。 第二十条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究相关人员的赔偿责任。 第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章对外担保的经办部门及职责 第二十四条 对外担保的经办部门为公司负责财务管理的相关部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。对外担保事项由经理组织公司负责财务管理的相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，审查通过后由经理以议案的形式提交董事会审议。 第二十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。 第二十七条 对外担保过程中，公司负责财务管理的相关部门的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同公司负责财务管理的相关部门做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第四章被担保企业的资格 第二十九条 公司只对以下企业提供担保： （一）控股子公司； （二）具有再融资配股资格的上市公司； （三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；（四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。 第三十条 被担保企业除必须符合第二十九条规定外，还须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信好，资本实力强； （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过70%，其它财务指标较好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）被担保企业提供最近三年经审计的财务报表； （八）被担保企业提供公司认为需要提供的其他资料。 第五章反担保 第三十一条 公司向合并报表范围以外的主体提供担保必须要求被担保企业提供反担保。 第三十二条 与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或质押。 第三十三条 公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： （一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物； （二）被担保企业所有的机器。 第三十四条 公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： （一）被担保企业所有的国债； （二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。 第三十五条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第三十六条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》等有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第六章担保的信息披露 第三十七条 公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。 第三十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十九条 公司负责财务管理的相关部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章对外担保的跟踪、监督与档案管理 第四十条 公司负责财务管理的相关部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化等严重影响还款能力情形的，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第四十一条 公司负责财务管理的相关部门应负责收集与对外担保有关的包括但不限于下列文件资料，并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第四十二条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第四十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第八章附则 第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第四十六条 本制度由公司董事会制订与修改，经股东会审议通过后生效。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |