豪恩汽电(301488):深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:豪恩汽电:深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第十七次会议和2025年第二次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，即不超过 2,760万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 110,493.91万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过。 9、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）直接风险 1、创新风险 （1）技术创新风险 发行人是一家专注于汽车智能驾驶感知系统研发、设计、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品包括智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器等。伴随着汽车电子行业智能化、网联化和集成化的发展趋势，发行人所处的汽车智能驾驶感知系统产业的技术发展速度较快，虽然公司已经掌握了超声波感知技术、超声波信号计算处理技术、视觉感知技术、传感器防护及热管理技术、支持 CVBS、LVDS和以太网的全景影像技术、基于全景影像的视基础上，积极布局新型超声波感知、视觉感知和毫米波感知等新技术的研究和开发工作，进行了一定的资金、人员和技术投入。如果公司在市场应用领域的预判、新技术的研发方向等方面偏离了行业发展趋势，未能及时满足客户的需求，将对公司的经营业务和竞争地位带来不利影响。 （2）新产品研发风险 报告期内，发行人主要产品包括智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器等。发行人在新技术开发的同时也积极布局低速驾驶辅助系统、流媒体后视系统、毫米波雷达等新产品的开发和应用。虽然公司对新产品的技术可行性、应用前景、市场容量等问题进行了充分的论证，公司可能面临新产品研发失败或销售不及预期的风险，从而对公司业绩产生不利的影响。此外，各种原因造成的研发创新及相应产品转化未能按照计划的时间推进，可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。 2、经营风险 （1）主要客户集中风险 报告期内，公司的主要客户为汽车整车制造商及其一级供应商。汽车制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，该模式有助于保持公司业务及客户的稳定性。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占同期营业收入的比重分别为58.14%、55.85%、55.43%和52.24%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户为国内外知名品牌的汽车整车厂商和一级供应商，信誉度较高，但公司若不能通过技术、产品创新等方式及时满足上述客户的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临因客户集中度较高而导致的经营风险。 （2）主要客户变动风险 发行人的主要产品具有定点性特征，系根据整车厂商特定车型定向研发和生产而来，发行人产品的销量也因此受到特定车型的市场销量、车型生命周期、发行人产品的供应份额及装配率等多重因素的影响。如果未来发行人不能持续获得主流整车厂商新的定点项目，或者定向开发产品的应用车型市场销量不佳，或者不能积极开拓新的整车厂商客户，将使公司面临客户重大变动风险，从而对公司业绩造成重大不利影响。 （3）新能源整车厂客户开发风险 发行人的产品可以通用于新能源汽车与传统燃油车，截至目前，发行人客户以燃油车整车厂为主，部分传统燃油整车厂客户的下游整车销量存在下滑，导致发行人的部分存量燃油车订单有所下降。公司已经在新能源整车厂客户上进行了布局，获得了比亚迪、理想汽车、小鹏汽车新能源整车厂客户的订单，但发行人目前新能源整车厂客户的增量订单收入相对占比较小，尚未形成规模，如未来燃油车存量订单持续下降，而新能源车的增量订单未能及时弥补燃油车订单的下降，将会对公司的业绩造成重大不利影响。 （4）客户配套车型销量未达预期的风险 公司主要产品需要结合客户配套车型的设计需求进行同步开发，该开发模式符合汽车电子行业惯例，但也导致了公司主要产品的销售情况与客户配套车型的销量紧密相关。如果公司产品对应的配套车型销量低于预期，将对公司的业绩产生负面影响。 3、主要原材料价格波动及供给风险 公司的主要原材料为芯片、电容电阻、镜头、线材、探芯、五金、PCB板、模具、塑胶等，公司直接材料成本占主营业务成本的比重占比较高。如果公司主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。 此外，公司产品生产所需的芯片等电子元器件部分依赖从美国、韩国、荷兰、日本等国家进口，可能受到国际局势、贸易政策等多方面因素的影响。如果未来受国际局势和贸易政策影响芯片进口数量大幅减少，或者出现芯片工厂停工停产，将影响公司正常生产经营的稳定性，对公司业绩产生不利影响。 4、产品价格年降风险 报告期内，发行人主要产品包括智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器等，均属于定制化开发产品。公司根据产品开发成本与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车厂商采用先高后低的定价策略，即新款汽车上市时定价较高，以后逐年降低。作为汽车厂商配套零部件供应商，公司产品价格变动与汽车价格变动的趋势一致。如果公司不能及时提高新产品开发能力，将面临产品售价下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。 5、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.02%、22.76%、20.98%和20.95%，整体呈现稳定的变化趋势。公司的毛利率水平主要受到产品结构、原材料价格以及行业环境变化等因素的综合影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,945.12万元、30,524.06万元、38,589.78万元和 41,778.39万元，占流动资产的比例分别为 28.95%、17.05%、22.09%和 22.75%。报告期内，合众汽车陷入财务困境，除此以外，公司应收账款回款情况良好，账龄主要在 1年以内，发生坏账风险较小。未来随着公司经营规模的不断扩大，公司年末应收账款余额将逐步增加，虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （3）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,867.07万元、20,861.74万元、26,675.38万元和45,378.39万元，占流动资产的比例分别为32.48%、11.66%、15.27%和 24.71%。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、订单量未及预期等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （二）间接风险 1、宏观经济与汽车行业波动风险 公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2024年全国汽车产销分别完成 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。 2、产业政策的风险 为促进智能汽车产业的持续健康发展，我国对汽车行业产品的产品准入、质量管控标准以及安全性标准日趋严格。未来若伴随城市交通压力的逐步增加或新能源汽车安全事故异常发生，汽车行业可能因受到限购、限行、面临更加严格的产品准入、质量管控、技术标准而受到不利影响，从而传导至上游汽车零部件及配件制造企业，使得汽车行业上游企业利润空间缩窄，对公司经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 随着国内外汽车电子行业的快速发展，汽车智能驾驶感知技术不断更新升级，生产工艺改进的速度日益加快。博世集团、法雷奥等国际厂商在资金规模、技术投入和客户资源等方面的优势对发行人带来一定的竞争压力，同时，国内其他领域的感知设备制造企业数量较多，海康威视、小米、360、联想等企业跨界进入汽车电子产品市场、新产品和厂家不断涌现等因素导致市场竞争格局产生变化，因此公司面临部分行业内国际品牌及潜在进入者的竞争压力，市场竞争格局的变化可能对公司目前的市场份额造成一定影响，公司存在市场竞争前景变化的风险。 如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与生产规模提升，持续提高在汽车智能驾驶感知系统领域研发、设计、制造、销售能力和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 同时，如果未来发行人取得的新增订单不断减少，发行人面临主营业务收入持续下降的风险。 4、国际贸易形势不确定风险 报告期内，公司外销收入占比分别为 31.76%、35.22%、34.86%和 33.65%，最大的境外客户收入来源于印度市场，国际市场已为公司收益的重要来源。现阶段国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性，公司从事的汽车电子制造行业可能会受到关税政策的影响。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、产能过剩风险 本次募集资金主要用于智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器的扩产，受益于智能驾驶技术的发展和普及，智能驾驶感知系统需求快速增长，市场发展迅速，近年来同行业内不少厂商进行扩产计划，亦有较多行业新入局者。如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧、同行业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能出现阶段性、结构性的产能过剩风险。 （三）其他风险 1、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票事项已经公司董事会及股东会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 2、募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金投资的生产项目为豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项及豪恩汽电研发中心升级建设项目。募集资金投资项目均为现有主业的扩张和延伸。募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。 3、股票价格波动风险 本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 4、关于本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。 5、子公司未达投资协议约定支付违约金风险 公司并表子公司惠州产投公司、惠州豪恩汽电子公司和关联方豪恩智联惠州子公司，作为三个项目公司，承继公司控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签订的《投资协议》中原属于豪恩集团的权利义务。截至2025年9月 30日，三个项目公司存在未能达到协议约定的收入金额、首期到位资金金额、剩余资金到位时间及竣工时间，存在被惠州大亚湾经济技术开发区招商局向其主张违约责任并支付违约金的风险。同时若未来三个项目公司未能达到《投资协议》约定投资规模、产能和产值规模，三个项目公司尚需承担该项违约责任。 按照合同约定，公司控股股东豪恩集团对项目公司的前述违约责任承担连带责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、特别风险提示 ................................................................................................. 4 目 录............................................................................................................................ 11 释 义............................................................................................................................ 14 一、普通术语 ....................................................................................................... 14 二、专业术语 ....................................................................................................... 15 三、其他说明 ....................................................................................................... 16 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 17 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 20 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 40 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 47 五、财务性投资情况 ........................................................................................... 49 六、未决诉讼、仲裁等事项 ............................................................................... 51 七、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况 ............................................... 51 八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 51 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 52 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 52 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 54 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 55 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 56 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 57 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 57 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 58 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 58 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................... 58 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ....................................... 59 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 77 五、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................... 77 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 78 七、本次募集资金是否存在用于补充流动资金的情形 ................................... 78 八、募集资金使用可行性分析结论 ................................................................... 78 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 79 一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........................... 79 二、本次发行后公司控制权结构的变化 ........................................................... 79 三、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................................... 80 四、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................................................... 80 第五节 历次募集资金的使用情况 ........................................................................... 81 一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 ... 81 二、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................... 81 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................... 85 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................... 86 五、会计师对于前次募集资金运用所出具的报告结论 ................................... 86 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 87 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 87 二、与公司相关的风险 ....................................................................................... 89 三、其他风险 ....................................................................................................... 92 第七节 有关声明 ....................................................................................................... 94 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 94 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 98 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 99 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................. 100 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 101 六、审计机构声明 ............................................................................................. 102 发行人董事会声明 ................................................................................................... 103 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................................................................................................... 103 二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施 ................. 103 释 义 除非本募集说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语
1、本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 2、2025年 1月发行人发生同一控制下企业合并新增并表子公司的情况，因此按照会计准则规定对报告期内 2022年至 2024年期间的数据进行了追溯重述，本说明书中涉及的财务数据均为追溯重述后的数据。 第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
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