[HK]NIRAKU(01245):须予披露交易出售好客之花南乐温泉旅馆的信托受益权
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
董事會欣然宣佈，於二零二五年十一月二十日（交易時段後），賣方（本公司非全資附屬公司）與買方（一名獨立第三方）訂立信託受益權轉讓協議，以轉讓價合共875.2百萬日圓（相當於約46.4百萬元）轉讓「好客之花南樂溫泉旅館」的信託受益權。預期轉讓事項生效日期為二零二五年十二月二日。 信託受益權轉讓協議的主要條款 信託受益權轉讓協議的主要條款如下： 日期： 二零二五年十一月二十日 訂約方： (1) 賣方 (2) 買方 標的事項： 賣方應將信託受益權轉讓予買方，而買方應從賣方取 得信託受益權，用於以「好客之花南樂溫泉旅館」為品 牌名稱經?溫泉旅館。 信託受益權指賣方與受託人所訂立信託協議所規定的 信託房地產的100%權益。 轉讓事項生效日期： 二零二五年十二月二日 信託受益權的 就轉讓信託受益權應向賣方支付的轉讓價為875.2百萬轉讓價： 日圓（相當於約46.4百萬元），其括信託房地產的轉 讓價及消費稅款項。 付款條款： 買方須於轉讓事項生效日期以銀行轉帳方式向賣方支 付轉讓價全額。 信託安排： 賣方已於二零二五年十一月二十日與受託人訂立信託 協議，將信託房地產委託予受託人（「委託」）。委託生效 日期為二零二五年十二月二日。 轉讓事項： 信託受益權將於賣方於轉讓事項生效日期根據信託受 益權轉讓協議支付全部轉讓價時轉讓予買方。 買方應在信託受益權轉讓後繼承賣方作為信託協議項 下財產授予人及受益人的地位、權利和義務。 賣方應就信託受益權的轉讓取得受託人的書面批准， 而買方應取得受託人在轉讓批准中的指定日期。 出售事項的代價（相當於信託受益權的轉讓價）乃由買方及賣方經參考當地現行市況、土地及樓宇（即信託房地產的標的）的位置及投資潛力，並參考獨立估值師就土地及樓宇提供的評估市值及預計短期內產生的裝修費用後經公平磋商釐定。董事（括獨立非執行董事）認為出售事項的代價屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 有關信託房地產的資料 信託房地產括土地及樓宇。 土地括位於日本岡縣賀茂郡南伊豆町的18個獨立地段，其中三個為礦泉場所。土地總面積約為4,955.0平方米。 建於土地上的樓宇括14幢樓宇，總樓面面積約為5,925.4平方米。樓宇建成為一間旅館，設有39間客房，目前以「好客之花南樂溫泉旅館」名義經?。 賣方為土地及樓宇的現有登記擁有人。 據獨立估值師所告知，土地及樓宇的評估市值為1,380百萬日圓（相當於約73.1百萬元）（於二零二五年六月一日）。 有關本集團及訂約方的資料 本集團主要在日本從事日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務、酒店及餐廳業務；新設立的房地產投資業務；以及於東南亞國家從事遊樂場業務。 賣方為本公司的間接非全資附屬公司，目前由本集團及其合?夥伴Core Holdings分別持有75%及25%權益。賣方主要從事酒店業務。 買方為一間於日本註冊成立的有限公司，其最終實益擁有人為三井住友金融集團及住友商事。買方主要從事房地產業務。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。 進行出售事項的理由及裨益 本集團於二零二四年八月啟動其於房地產投資業務的籌備工作。這項聚焦投資於酒店及具高轉售價值潛力休閒設施的新創業務，已於二零二五年四月正— 式啟動。該業務旨在推動日本政府積極倡導的關鍵政策 地方振興。透過將當地和式旅館與酒店轉化為金融商品並銷售予投資，本集團旨在將經常集中於東京的資本重新導向地方經濟。董事會認為出售事項乃審慎及策略性的業務決定，使本集團可把握利好市況並在房地產投資業務中產生可觀財務收益。 此交易與本集團運用行業專業知識及市場洞察力為股東創造價值的策略一致。 本集團擬將出售事項銷售所得款項淨額用作一般?運資金或日後出現有關機會時用作投資。 經考慮上述因素，董事（括獨立非執行董事）認為出售事項的條款屬公平合理，並符合股東及本公司的整體利益。 概無董事於出售事項中擁有任何重大權益，因此，概無董事就批准信託受益權轉讓協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。 出售事項的財務影 預期本集團將於出售事項錄得未經審核收益約279.0百萬日圓（相當於約14.8百萬元），視乎最終審核而定。該未經審核收益乃經計及信託受益權的轉讓價875.2百萬日圓、收購成本516.3百萬日圓及其他相關費用後估計得出。 上市規則的涵義 由於信託受益權轉讓協議項下擬進行之出售事項的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「樓宇」 指 建於土地上的14幢樓宇，括一幢7層高樓宇、 一幢8層高樓宇及12幢單層樓宇，總樓面面積約 為5,925.4平方米 「本公司」 指 NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（株式?社ニラク?ジー ?シー?ホールディングス），一間於日本註冊成立的 股份有限公司*（株式?社），其股份於聯交所主 板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予涵義 「Core Holdings」 指 Core Holdings，一間於日本註冊成立的有限公司，其最終實益擁有人為中野正純 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 賣方根據信託受益權轉讓協議向買方轉讓信託 受益權 「轉讓事項生效日期」指 二零二五年十二月二日 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「日圓」或「￥」 指 日本法定貨幣日圓 「土地」 指 位於日本岡縣賀茂郡南伊豆町下賀茂九? 122-4、122-12、122-16、124-1、124-3、125-1、 125-3、130-1、130-3、130-5、133-1、133-3、122-11、 122-14、122-18、129-1、129-2及129-4地段，總面積 約4,955.0平方米 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「買方」 指 SMFL MIRAI Partners Company, Limited*（SMFLみら いパートナーズ株式会社），一間於日本註冊成立 之有限責任公司，其最終實益擁有人為三井住 友金融集團及住友商事 「賣方」 指 NBI Regional Revitalization Investment Co., Ltd.*（株式会社NBI地方創生インベストメント），一間 於日本註冊成立的有限公司，為本公司的間接 非全資附屬公司，其75%及25%股份分別由本集 團及Core Holdings持有 「股份」 指 本公司股本中的普通股*（普通株式） 「股東」 指 股份持有人 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「信託協議」 指 賣方與受託人於二零二五年十一月二十日所訂 立的房地產管理信託協議 「信託受益權」 指 信託協議項下的信託房地產的受益權 「信託受益權轉讓 指 賣方與買方於二零二五年十一月二十日就轉讓協議」 信託受益權所訂立的協議 「信託房地產」 指 土地及樓宇的統稱 「受託人」 指 共同信託株式?社，一家於日本註冊成立的 金融機構及一名獨立第三方 「%」 指 百分比 （*）以「*」標示的英文名稱均為不存在正式英文譯名的自然人、法人、政府部門、機構、法律、規則、法規及其他實體的日文名稱的非正式英文譯名。該等名稱僅供識別。 於本公告內，以￥計值的若干金額按下文所示匯率換算為元，惟有關換算不應被詮釋為以￥計值的金額已經或可能已按有關匯率或任何其他匯率換算為元，或根本無法換算：￥1=0.053元。 代表董事會 株式会社ニラク?ジー?シー?ホールディングス NIRAKU GC HOLDINGS, INC.* 主席、執行董事兼行政總裁 谷口久徳 日本?褔島，二零二五年十一月二十日 於本公告日期，執行董事為谷口久徳及渡?将敬；非執行董事為內弘及諸田英模；及獨立非執行董事為南方美千雄、小泉義、轡田倉治、田中秋人及蜂須賀禮子。 中财网
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