安凯微(688620):国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司增加金融衍生品交易业务的核查意见
公司增加金融衍生品交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司拟开展的增加金融衍生品交易业务进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易概况 （一）交易目的 公司为提高资金使用效率及资金收益水平，在不影响公司正常经营的前提下，在原有外汇衍生品交易额度1,000万美元（含等值外币）的基础上，拟增加额度4,500万元人民币（含等值外币）用于金融衍生品交易（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）。 （二）交易品种 公司拟增加交易场外衍生品（包括但不限于场外期权和收益互换）或底层含场外衍生品的资管产品，挂钩标的资产包括证券、指数、商品、利率等，也可包括上述基础资产的组合。 （三）交易金额 公司预计增加动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过4,500万元人民币，投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述投资额度。 （四）资金来源 公司拟以闲置自有资金开展金融衍生品交易业务。 （五）交易期限 自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。 二、审议程序 公司已于2025年11月19日召开第二届董事会第十七次会议，全体董事一致审议通过了《关于增加金融衍生品交易业务的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司在原有外汇衍生品额度1,000万美元（含等值外币）的基础上，增加额度4,500万元人民币（含等值外币）用于金融衍生品交易业务（除外汇衍生品外的其他衍生品交易），本次新增金融衍生品交易额度使用期限自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起12个月内，原外汇衍生品额度的使用期限相应顺延至公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起12个月内。 董事会同时授权公司董事长在股东会审议批准后，在投资额度范围内签署相关合同，作为具体投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责投资标的分析、筛选、买卖决策、实施，并指定公司适当人员负责执行具体操作事宜。 本次拟开展的金融衍生品交易不涉及关联交易。该事项尚需提交股东会审议。 三、交易风险分析与风控措施 （一）交易风险分析 1、市场风险：受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标的行业周期、标的公司经营管理状况等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，可能对公司金融衍生品交易的收益产生影响。 2、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受相应产品价格 因素的影响，需遵守相应的交易结算规则和协议的约束，相比货币资金存在一定的流动性风险。 3、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，公司在开展业务时，如操作人员未按规定程序执行交易，或交易系统出现故障、权限管理存在漏洞等，均可能导致操作风险。 4、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。 5、法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法完成交易的风险。 （二）公司采取的风险控制措施 1、公司建立《广州安凯微电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司从事金融衍生品交易业务操作原则、职责范围和审批权限、管理及内部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。 2、公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。 3、公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象。公司仅与资信良好、具有合法资质的商业银行、证券公司、信托、银行理财子公司、基金公司或私募机构等机构进行交易，以规避可能产生的信用风险和操作风险。 4、公司内审部对金融衍生品交易情况将定期或不定期检查，并督促财务部对金融衍生品交易资金运用的活动建立健全完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。 5、公司独立董事、董事会审计委员会有权随时跟踪调查公司金融衍生品交易，加强对金融衍生品交易的跟踪管理，必要时可以聘请专业机构进行审计。 6、公司将依托专业法律顾问以及内部法务团队，对金融衍生品交易合约条款进行合规性审查，持续跟踪国内外金融衍生品相关法律法规及监管政策变化，确保交易行为、合约内容符合现行法规要求，防范法律风险。 四、交易对公司的影响及相关会计处理 公司根据《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司开展金融衍生品交易业务已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次公司开展金融衍生品交易业务的事项决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 保荐人提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务存在固有的市场波动风险、信用风险等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上所述，保荐人对公司本次开展金融衍生品交易业务事项无异议。 中财网
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