万里扬(002434):浙江万里扬股份有限公司对外提供财务资助管理制度 （2025年11月修订）
对外提供财务资助管理制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： 1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； 2、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。 第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议通过，并及时对外披露。 第五条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 第六条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。 第七条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第八条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第九条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十条逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第十一条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： 1、在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； 2、为他人承担费用； 3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平； 5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三章对外提供财务资助的操作程序及风险控制 第十二条向公司申请财务资助的单位应向公司提交财务资助的正式书面申请报告及相关材料。在提交董事会审议前公司审计部负责对报告和相关材料进行审核，并做好被财务资助单位的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，提出风险防范建议。 财务资助实施后，公司审计部应当密切关注接受财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第十三条公司财务管理中心在董事会或股东会按照本制度要求审议通过相关财务资助议案后，负责办理对外提供财务资助手续。 第十四条公司董事会办公室在董事会或股东会审议通过后，做好信息披露工作。 第四章对外提供财务资助的信息披露 第十五条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件： 1、公告文稿； 2、董事会决议和决议公告文稿； 3、与本次财务资助有关的协议； 4、保荐人或独立财务顾问（如有）意见； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 第十六条公司对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：1、财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑、提供财务资助基本情况以及对财务资助事项的审批程序； 2、被资助对象的基本情况，包括但不限于名称、成立日期、注册资本、股权结构、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务；主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况或最新信用等；与公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿的情形； 3、为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；4、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； 5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； 6、保荐人或独立财务顾问（如有）意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见； 7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额； 8、深圳证券交易所要求的其他内容。 第十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： 1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； 2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； 3、深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章责任追究 第十八条违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第二十条本制度由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。 第二十一条本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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