万里扬(002434):浙江万里扬股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 （2025年11月修订）
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，保护公司股东、债权人、投资者及其利益相关人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”是指公司作为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”是指按照法律法规和交易商协会的规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 本制度所称“存续期”是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条公司及全体董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。公司如作为其他企业发行非金融企业债务融资工具的信用增进方、清偿义务承继方，比照本制度履行信息披露义务。 第四条公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条公司和相关信息知情人在信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。 第二章 信息披露的内容及标准 第一节发行信息披露 第六条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。 第七条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于当期发行前披露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第八条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第九条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节存续期信息披露 第十条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 第十一条在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十二条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十一条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十三条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十四条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第十三条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十三条所列的重大事项的信息披露义务。 第十五条己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化发生之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十六条公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；如公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十一条规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第十七条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 第十八条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十九条公司对已披露的财务信息差错进行更正，应当符合以下要求：（一）涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息； （二）涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息； （三）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第二十一条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十二条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十三条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第二十四条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展和处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。 第二十五条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第三章 信息披露事务管理 第二十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，担任公司信息披露事务负责人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 公司下属各部门、分公司、控股子公司的负责人，为各部门、分公司、控股子公司重大信息汇报工作的责任人。 第二十七条公司董事、高级管理人员以及各部门、分公司、控股子公司的负责人及法律法规、规范性文件规定的其他人员为信息报告义务人（以下简称“报告人”）。 报告人负责本单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、董事会办公室及时报告重大信息并提交相关文件资料。 第二十八条报告人应在获悉重大信息的第一时间报告董事长并通知董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。 第二十九条董事长接到报告人报告的信息后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。 第三十条董事会秘书接到报告人报告的或者董事长通知的信息后，应当进行审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应当立即组织进行信息披露。需履行审批程序的，应当尽快提交董事会或股东会审议。 第四章 附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第三十二条本制度由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。 第三十三条本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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