万里扬(002434):浙江万里扬股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年11月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为进一步建立健全浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；主任在成员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会及时根据本工作细则规定进行补选。若其中独立董事所占比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。 第三章职责与权限 第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须提交董事会审议通过后方可实施。 第四章决策程序 第十一条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体成员，紧急情况经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期限。 会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，成员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 成员连续两次不能出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会应当对该成员予以撤换。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员姓名； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）决议及表决结果。 第二十二条出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第六章附则 第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本工作细则进行修订。 第二十八条 本工作细则由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。 第二十九条 本工作细则的解释权属于公司董事会。 中财网
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