万里扬(002434):浙江万里扬股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2025年11月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为强化浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任在成员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行审计委员会主任职责。 第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会及时根据本工作细则规定进行补选。若其中独立董事所占比例和任职要求不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。 第七条公司审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，董事会秘书负责协调工作。 第三章职责与权限 第八条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控制评价报告； （五）审核公司聘任或者解聘财务总监事项； （六）审核公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）负责法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审人员的不当影响。 第十一条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条审计委员会监督和评估内部审计工作，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导公司审计部的有效运作；公司审计部向审计委员会报告工作，公司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 第十四条审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十六条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第四章决策程序 面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部控制是否有效；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会于会议召开前三天通知全体成员，紧急情况经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期限。 会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 第二十条审计委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，成员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书，审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 成员连续两次不能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该成员予以撤换。 第二十三条审计委员会会议应当有会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十四条审计委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员姓名； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）决议及表决结果。 第二十五条出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十八条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第六章附则 第三十条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十一条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定第三十二条 本工作细则由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。 第三十三条 本工作细则的解释权属于公司董事会。 中财网
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