鑫汇科(920267):国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见
关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国投证券”）作为深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关联交易事项进行核查，具体核查情况如下： 一、关联交易基本情况 公司控股孙公司佛山市心静电磁科技有限公司（以下简称“心静电磁”）注册资本为人民币 600.00万元，其中，公司全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）持股 90.00%，赵克芝持股 10.00%。为进一步优化股权结构、提高经营决策效率，拟由鑫汇科电器以人民币 135.00万元的价格收购赵克芝持有心静电磁 10.00%的股权，转让价格为参照净资产并由双方协商确定。 本次股权收购完成后，鑫汇科电器持有心静电磁 100.00%的股权。 二、关联方基本情况 赵克芝持有控股孙公司心静电磁 10.00%的股权并担任其董事、经理及法定代表人，为公司的关联方。 三、本次事项履行的内部决策程序情况 2025年 11月 19日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议、独立董事 2025年第一次专门会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，上述议案不涉及关联董事回避表决的情形。该议案在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 四、定价依据及公允性 （一） 定价政策和定价依据 鑫汇科电器以人民币 135.00万元的价格收购赵克芝持有心静电磁 10.00%的股权，转让价格为参照净资产并由双方协商确定。 （二） 定价公允性 公司与关联方的交易本着公平交易的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、交易协议的签署情况及主要内容 为进一步优化股权结构、提高经营决策效率，拟由鑫汇科电器以人民币135.00万元的价格收购赵克芝持有心静电磁 10.00%的股权，转让价格为参照净资产并由双方协商确定；具体协议由公司经营管理层根据相关业务进展及需要与关联方进行签署。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 本次全资子公司收购控股孙公司少数股东股权系进一步优化股权结构、提高经营决策效率为目的。上述关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，本次关联交易无需提交公司股东会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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