鑫汇科(920267):全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易
深圳市鑫汇科股份有限公司 关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 公司控股孙公司佛山市心静电磁科技有限公司（以下简称“心静电磁”）注册资本为人民币 600.00万元，其中鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）持股 90.00%，赵克芝持股 10.00%。截至 2024年 12月 31日，心静电磁经审计的净资产为 818.04万元；截至 2025年 9月 30日，心静电磁未经审计的净资产为 889.25万元。 为进一步优化股权结构、提高经营决策效率，拟由全资子公司鑫汇科电器以人民币 135.00万元收购赵克芝所持有心静电磁 10.00%的股权，转让价格参照净资产协商确定。 本次股权收购完成后，鑫汇科电器持有心静电磁 100.00%的股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 本次交易对价为 135.00万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 0.50%，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 因赵克芝为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2025年 11月 19日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》。 表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及关联审计委员回避表决的情形。 2025年 11月 19日，公司召开独立董事 2025年第一次专门会议，审议并通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及关联独董回避表决的情形。 2025年 11月 19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及关联董事回避表决的情形。 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购少数股东股权事项需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：赵克芝 住所：广东省佛山市顺德区北滘镇新海岸5幢605号 目前的职业和职务：心静电磁总经理、鑫汇科电器副总经理 关联关系：赵克芝持有控股孙公司心静电磁 10.00%的股权并担任其总经理及法定代表人，为公司的关联方。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：赵克芝持有心静电磁 10.00%的股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：佛山市顺德区北滘镇广教居民委员会广教工业区广珠路 3号之八 交易标的为股权类资产的披露 (1) 标的公司基本情况 标的公司名称：佛山市心静电磁科技有限公司 统一社会信用代码：91440606MA4WQCU68H 设立时间：2017年 06月 23日 注册资本：6,000,000.00元 实缴资本：6,000,000.00元 住所：佛山市顺德区北滘镇广教居民委员会广教工业区广珠路 3号之八 经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电器辅件制造；电器辅件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；家用电器零配件销售；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） (2)主要股东及持股比例：
(3) 心静电磁最近一年又一期主要财务数据如下：
(4) 心静电磁本次股权变化情况具体如下：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明：本次收购控股孙公司少数股东股权的现金来源于公司的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 （三）交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转 移的其他情况。 四、定价情况 全资子公司鑫汇科电器以人民币 135.00万元收购赵克芝持有心静电磁10.00%的股权，转让价格参照净资产协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议主要内容 为进一步优化股权结构、提高经营决策效率，拟由鑫汇科电器以人民币135.00万元收购赵克芝持有心静电磁 10.00%的股权，转让价格参照净资产协商确定；具体协议根据需要与关联方进行签署。 （二）交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间为协议生效之日，过户时间以佛山市市场监督管理备案通过股权变更的日期为准。 六、对公司的影响 本次全资子公司收购控股孙公司少数股东股权对公司发展具有积极意义，符合公司业务发展的需要，有助于提高公司的综合竞争力。本次收购少数股东股权价格公允，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，本次关联交易无需提交公司股东会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次全资子公司收购控股孙公司少数股东股权是根据公司经营发展需要做出的决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对外投资管理运营的监督和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。 九、备查文件 （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》； （二）《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事 2025年第一次专门会议决议》； （三）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》； （四）《国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见》。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 11月 20日 中财网
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