实达集团(600734):福建实达集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料
2025年第四次临时股东会会议议程 会议时间：现场会议2025年11月20日（星期四）下午14:30开始 会议地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞43号大数据科技园D6栋二层会议室会议议程： 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到； 二、由见证律师确认与会人员资格； 三、宣布会议开始； 四、宣读本次股东会相关议案： 1、关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案。 五、股东或股东代表进行讨论； 六、报告现场出席会议的股东代表情况； 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案； 八、休会，统计现场表决结果； 九、网络投票结果产生后宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果；十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书； 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件； 十二、宣布会议结束。 1 材料一：关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案公司股东代表： 福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团或公司）于2025年1月收到福建省大数据集团有限公司（以下简称大数据集团）出具的《关于拟变更承诺事项的通知》，大数据集团拟将下属福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称产投控股）持有的福建数产名商科技有限公司（以下简称数产名商或标的公司）51%的股权，依法依规以合适的方式注入实达集团。2025年2月20日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于公司间接控股股东变更承诺事项的议案》。 同时，公司计划同步收购标的公司的少数股东上海大名城企业股份有限公司（以下简称大名城）所持有的44%股权。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 本次交易价格以评估基准日即2024年12月31日，标的公司全部权益的评估价值194,330,700元为依据，并结合本次交易转让股权的比例95%，确定本次交易价格为184,614,165元。 鉴于公司控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数晟）与本次交易对方之一产投控股同为大数据集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
1、独立董事专门会议 2025年11月3日，公司第十届独立董事专门会议审议通过了《关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项。 2、董事会会议 2025年11月3日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》，关联董事雷欢骅、朱向东回避表决。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需股东会审议批准。同时，标的公司其他股东放弃对标的资产的优先购买权。 （四）截至本次交易，过去12个月，公司与间接控股股东大数据集团及其关联方发生的关联交易共22笔，累计交易金额为9,748.33万元，占公司最近一期经审计净资产的24.42%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标3 的相关的交易为0笔。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
除上述关系外，产投控股和大名城与实达集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （四）交易对方的资信状况 截至本公告日，产投控股和大名城不存在失信被执行的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为产投控股和大名城合计持有的数产名商95%的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的的权属情况 截至本公告日，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 5 数产名商投资建设的智算中心项目总投资额5.5亿元，算力规模2000P（稀疏算法下）。该项目于2024年9月竣工验收并正式投产运营，标的公司目前生产经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
6 截至本公告披露日，标的公司数产名商不存在失信被执行的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建实达集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福建数产名商科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日即2024年12月31日，数产名商股东全部权益（净资产）账面值为人民币18,371.37万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币19,433.07万元，增值1,061.70万元，增值率5.78%。经协商一致，交易各方确定标的公司95%股权价值为184,614,165元，同7 时评估基准日至交易完成日标的公司的损益全部由原股东享有。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易的标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估，评估结果已在国有资产监督管理机构备案，交易价格以经备案的评估结果为定价基础确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。 （三）评估方法 1、资产基础法评估结果 数产名商在评估基准日2024年12月31日经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币18,371.37万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币19,433.07万元，增值1,061.70万元，增值率5.78%。 2、收益法评估结果 8 数产名商在评估基准日2024年12月31日经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币18,371.37万元，经采用收益法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币19,470.72万元，增值额1,099.35万元，增值率5.98%。 3、两种评估方法结果及差异原因分析 资产基础法评估结果为19,433.07万元，收益法评估结果为19,470.72万元，两种方法的评估结果相差37.65万元。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有资产的再取得途径考虑可能形成的重置价格；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。 4、评估结论的确定 从评估方法的原理来看，收益法是基于经营业绩对未来收益及风险进行预计形成预期净现金流然后折现或资本化得出评估结果。对于被评估单位来说，未来收益的实现存在一定的不确定性。 在资产基础法的评估中，标的公司详细提供了资产负债的相关资料，评估人员依据这些资料结合从外部收集到的市场相关资料与信息，运用合理的技术路线对各项资产、负债分别进行分析估算。相对而言，资产基础法更直接，资产基础法的评估结果更符合被评估单位的实际状况，能较真实地反映企业价值。故选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，即： 在评估基准日2024年12月31日经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币18,371.37万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币19,433.07万元（壹亿玖仟肆佰叁拾叁万零柒佰圆整），增值1,061.70万元，增值率5.78%。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 9 本次交易的协议尚未签署，拟签署《股权转让协议》的主要内容如下：（一）合同主体 甲方：福建实达集团股份有限公司（以下简称甲方） 乙方1：福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称乙方） 乙方2：上海大名城企业股份有限公司（以下简称乙方） （二）标的股权转让 经本协议双方协商一致，乙方同意按本协议约定的条件及方式，将其所持标的公司95%的股权转让予甲方；甲方同意按本协议约定的条件及方式受让上述股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司95%的股权。 （三）交易价格 本次交易标的资产的交易价格以评估报告确定的评估价值为依据，并结合本次交易转让股权的比例，确定乙方的股权转让价款为人民币184,614,165元。 （四）支付方式 经双方协商一致，本次股权转让价款分三期支付。 第一期：甲方应在本协议正式生效之日起5个工作日内向乙方支付股权转让价款的30%。第二期：乙方完成标的公司的交割，甲方向乙方支付股权转让价款的60%。第三期：甲方应在交割后15日内向乙方支付剩余10%的股权转让价款。 （五）过渡期安排 5.1在本次股权转让的股权交割日后，甲方将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司在过渡期间的损益情况进行专项审计并出具审计报告。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 10 5.2若标的公司在过渡期间产生收益的，该收益应当归标的公司原股东按照股权比例分别享有。 5.3若标的公司在过渡期间产生损失的，则该损失由标的公司原股东按照股权比例分别承担。 5.4标的公司在交割日之后产生的损益及风险与乙方无关，由交割后标的公司各股东按其认缴的出资比例享有或承担。 （六）标的公司的人员及治理安排 6.1在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，因此，本次交易不涉及标的公司的员工安置事项。 6.2乙方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。在标的公司股权交割日后，召开董事会、股东会，审议标的公司章程修改、董事会改组、监事、高级管理层调整以及主要业务相关事项调整等。 （七）标的公司债权债务安排 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。在本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割日后仍由标的公司自行享有或承担。 （八）违约责任 8.1除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。 8.2若甲方未能按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款，每迟延一日，11 甲方应按照协议约定期限对应的应付转让价款的万分之五向乙方支付逾期利息。 如延期超过三十日，则乙方有权单方解除本合同，甲方应向乙方支付转让价款总额20%的违约金，如标的资产已变更登记至甲方名下，甲方应在接到乙方解除合同通知之日起十日内无条件配合将标的资产回转登记至乙方名下。 8.3因甲乙双方其中一方的原因，导致不能按本协议约定的时间办理标的资产的交割手续及相关业务合同的变更，每迟延一日，违约方应按照转让价款的万分之五向守约方支付逾期利息。如迟延超过三十日，则守约方有权单方解除本合同，违约方应向守约方支付转让价款总额20%的违约金。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易是大数据集团履行注入资产承诺的措施，交易存在必要性。同时，预计标的公司能够有效提升公司主营业务收入和利润规模，有利于公司聚焦主责主业，提高市场竞争力。 本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。 本次交易有利于进一步提高公司盈利能力。 （二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易完成后，公司将根据公司治理需要向数产名商派驻董事、高级管理人员，将在遵守相关法律法规和数产名商章程的情况下进行调整。除此之外，不涉及其他人员安置、土地租赁等情形。 （三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明 数产名商向福建大数据科技园服务有限公司租赁办公室，租赁期限为2024年8月17日至2028年8月16日，合同总金额75.84万元。福建大数据科技园服务有限公司为控股股东大数据集团下控股公司。 12 数产名商与福建名城数字科技有限公司（以下简称名城数科）签订《先进计算技术服务项目合同》，数产名商向对方提供数据算力服务，合同期限自2024年8月1日至2031年8月31日，合同总金额75,929.6020万元。名城数科的股东为大名城和产投控股，持股比例分别为55%和45%，系公司控股股东大数据集团下产投控股重要参股公司。 鉴于公司自身具备运营算力项目的能力，本次交易完成后，《先进计算技术服务项目合同》的履约方将由名城数科变更为公司。预计本次交易完成后，除上述关联租赁交易外，后续不会新增公司关联交易。若后续公司基于本次交易新增关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定补充关联交易预计，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 鉴于数产名商的业务与实达集团的业务契合，本次交易完成后，能有效规范公司与控股股东和间接控股股东间的同业竞争，不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东利益。 （五）本次关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。 本次交易完成后，数产名商将成为实达集团控股子公司，截至本公告日，数产名商不存在对外担保、委托理财等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司于2025年11月3日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于购买福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 13 （二）董事会审议情况 公司于2025年11月3日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事雷欢骅、朱向东回避表决。 （三）本次交易需提交股东会审议 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上（含本次交易），达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易达到股东会审议标准。 上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2025年11月4日 14 中财网
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