三七互娱(002555):公司及相关责任人收到《行政处罚事先告知书》
三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于公司及相关责任人收到《行政处罚事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司实际控制人兼董事长李卫伟先生和公司副董事长曾开天先生于2023年6月27日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字03720230061号、证监立案字03720230062号、证监立案字03720230063号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司、李卫伟和曾开天立案。详见公司于2023年6月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。 2025年10月31日公司和相关责任人李卫伟先生（现任董事长）、曾开天先生（现任副董事长、总经理）、胡宇航先生（现任副董事长）、杨军先生（时任董事、副总经理）、叶威先生（现任董事、董事会秘书、财务总监）、吴卫红女士收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2025]71号），现将相关情况公告如下：一、《行政处罚事先告知书》的具体内容 三七互娱网络科技集团股份有限公司、李卫伟、曾开天、杨军、胡宇航、叶威、吴卫红：三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称三七互娱）、李卫伟等涉嫌信息披露违法违规案一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，涉嫌违法的事实如下： （一）2014年至2020年年报披露的股东持股情况存在虚假记载 2014年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）重大资产重组配套融资发行47,713,715股“顺荣股份”，其中吴卫东认购的3,559,045股、吴卫红认购的8,159,045股、吴斌认购的4,880,716股、叶志华认购6,119,284股实为给李卫伟、曾开天二人代持。三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。 代持事项由李卫伟、曾开天二人决定，代持股份的资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款。吴卫东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李卫伟、曾开天二人安排杨军下达。代持股份分红款、减持收益分配受李卫伟、曾开天二人控制。 我会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 对上述违法行为，李卫伟、曾开天系决策者，为直接负责的主管人员。李卫伟签署2014年-2020年年报，曾开天签署2019年-2020年报，二人保证所披露的信息真实、准确、完整；吴卫红知悉并参与代持事项，为直接负责的主管人员，其签署2014年-2018年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整；杨军知悉并参与执行，为其他直接责任人员，其签署2014年-2020年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整。李卫伟自2019年4月8日成为三七互娱实际控制人，其在2018年、2019年、2020年年报中隐瞒其和曾开天共同持有的股份，构成2005年《证券法》第一百九十条第三款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 （二）2018年年度报告未披露收购江苏极光股权事项为关联交易，存在重大遗漏2018年2月7日，三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称江苏极光）20%股权。经查，胡宇航系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。 2011年，李卫伟、曾开天成立上海三七，胡宇航在成都经营一家公司为上海三七进行游戏开发。2013年，李卫伟、曾开天邀请胡宇航来广州进行游戏开发，承诺给其部分股份。 2013年10月，上海三七设立江苏极光，负责上海三七游戏开发业务，胡宇航是江苏极光负责人。2013年以来李卫伟、曾开天二人持续将胡宇航作为三七互娱核心高管团队向其进行收益激励。2017年江苏极光归母净利润占三七互娱的34%。胡宇航2022年3月24日起任三七互娱副董事长。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款，胡宇航属于与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，系上市公司关联自然人，三七互娱收购江苏极光20%股权事项属于三七互娱与胡宇航发生的关联交易，三七互娱2018年年度报告对上述交易未予披露，存在重大遗漏。 我会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。 李卫伟、杨军、叶威均知悉上述情况，在2018年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李卫伟、杨军系直接负责的主管人员；叶威为其他直接责任人员。 （三）三七互娱2020年间接收购广州三七股权事项为关联交易，2020年12月7日披露的临时公告虚假记载、2020年年度报告存在重大遗漏 2020年12月7日，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤合伙企业100%股权，收购贺鸿等四人持有的淮安顺景合伙企业100%股权，实现对广州三七网络科技有限公司（以下简称广州三七）20%股权的间接收购，交易不构成关联交易。经查，徐志高系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。 2013年初，李卫伟、曾开天、徐志高成立深圳市逸飞冲天网络科技有限公司，开发手机游戏平台并提供手机游戏运营服务，徐志高负责公司管理和运作。2013年底，深圳逸飞冲天公司业务已初具规模。由于上海三七手游业务经营不好，李卫伟、曾开天邀请徐志高携团队加入上海三七。2013年6月，上海三七设立广州三七，负责上海三七手游业务，徐志高任广州三七负责人。2020年广州三七归母净利润占三七互娱41%。徐志高2023年5月起担任三七互娱总经理。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款，徐志高属于与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，系上市公司关联自然人，三七互娱间接收购广州三七股权事项属于三七互娱与徐志高发生的关联交易，三七互娱披露的临时公告存在虚假记载，2020年年度报告对上述交易未予披露，存在重大遗漏。 我会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 李卫伟、曾开天、杨军、叶威、胡宇航均知悉上述情况，在临时报告及2020年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李卫伟、曾开天、杨军系直接负责的主管人员；胡宇航、叶威为其他直接责任人员。 （四）2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的关联交易，存在重大遗漏海南力源信息科技有限公司（以下简称海南力源）等公司由李卫伟、曾开天等人设立并控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，海南力源等公司是三七互娱的关联方。三七互娱2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的1.15亿元、1.08亿元、7.60亿元、1.93亿元关联交易，存在重大遗漏。 对于上述关联交易，李卫伟、曾开天、叶威、杨军均参与并知情，在上述年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李卫伟、曾开天、杨军系直接负责的主管人员；叶威为其他直接责任人员。 上述违法事实，有相关上市公司公告及提供的情况说明、相关人员询问笔录、电脑文件、银行流水及凭证等证据证明，足以认定。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定： 一、对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款； 二、对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人，罚款900万元； 三、对杨军给予警告，并处以350万元罚款； 四、对曾开天给予警告，并处以350万元罚款； 五、对叶威给予警告，并处以150万元罚款； 六、对胡宇航给予警告，并处以80万元罚款。 依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定对吴卫红给予警告，并处以25万元罚款； 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩并要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。 请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我会指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。 二、对公司的影响及风险提示 1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司审慎判断不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条所述的重大违法类强制退市情形，无需申请实施退市风险警示；亦不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形。截至本公告披露日，公司生产经营一切正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。 2、本次行政处罚最终结果以中国证监会后续出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 3、公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒、深刻反思并总结经验教训，严格落实监管要求，强化守法合规意识，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益。 4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 三七互娱网络科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月三十一日 中财网
 |