慧博云通(301316):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《慧博云通科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 3、因筹划本次交易相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年5月6日起停牌。具体内容详见公司于2025年5月6日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：详见公司于2025年5月13日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）。 4、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与相关各方分别签署了附生效条件的《资产购买协议》《股份认购协议》《战略合作框架协议》等协议。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。 5、2025年10月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与相关各方分别签署了附生效条件的《资产购买协议》《股份认购协议》等协议。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。 6、公司控股股东及其一致行动人就本次交易已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。” 7、本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： （1）上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意余浩及其一致行动人免于发出要约； （2）本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
 |