慧博云通(301316):第四届董事会第十次会议决议
原标题:慧博云通:第四届董事会第十次会议决议公告 慧博云通科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年10月30日以通讯会议的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息，会议通知于2025年10月30日以人工送达、电子邮件等方式发出。 本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次会议合法有效。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于本次交易构成与关联人共同投资的议案》 2025年10月21日，北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“申晖金婺”）受让霍尔果斯宝德创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯宝德”）、深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德研究院”）合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宝德计算”）22.0875%股份已完成过户手续，申晖金婺取得宝德计算的控制权，公司实际控制人余浩先生成为宝德计算实际控制人。 鉴于申晖金婺系公司控股股东深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）控制的企业，本次交易将形成公司与关联方共同投资宝德计算的情形，构成关联交易。 2025 本议案已经公司独立董事专门会议 年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。鉴于余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生担任宝德计算董事，公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 一、本次交易的整体方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟以发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算65.47%股份。 公司拟同时向实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过268,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目、补充流动资金或偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、本次发行股份购买资产的具体方案 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 2025 本议案已经公司独立董事专门会议 年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
20.26 / 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 元股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次发行价格相应调整为20.18元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）交易金额及对价支付方式 1、交易价格及定价依据 本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号），截至评估基准日2025年4月30日，标的公司100%股份的评估值为450,000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确450,000.00 定标的公司股东全部权益整体交易价格为 万元，对应本次交易标的资产即标的公司65.47%股份的最终交易价格为294,606.94万元。 2、支付方式及对价明细 公司以发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方支付对价，公司支付对价的明细如下： 单位：万元
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）发行股份数量 本次发行股份购买资产发行股份数量为145,989,534股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。具体如下：
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）股份锁定期 高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述交易对方用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）过渡期损益安排 标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。 本次交易完成后，公司将聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、本次发行股份募集配套资金的具体方案 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 司发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司80% 股票交易均价的 。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次发行价格相应调整为20.18元/股。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过268,000.00万元，其中余浩先生认购不超过218,000.00万元、长江产业投资集团有限公司认购不超过50,000.00万元。 132,804,756 本次募集配套资金发行股份数量为不超过 股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）锁定期安排 余浩先生认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 长江产业投资集团有限公司认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2025 本议案已经公司独立董事专门会议 年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、决议有效期 本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第8号自律监管指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）的相关规定，余浩先生为公司的关联方。本次交易将向公司实际控制人余浩先生发行股份募集配套资金，构成关联交易的情形。同时，鉴于公司关联方申晖控股控制的申晖金婺持有标的公司22.0875%股份，本次交易将形成公司与关联方共同投资标的公司的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》 为实施本次交易，公司拟与交易对方协商签署附条件生效的《资产购买协议》，对交易价格、发行股份数量等事项予以确定。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 根据公司本次交易方案，公司拟向实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，并与余浩先生签署《慧博云通科技股份有限公司与余浩之股份认购协议》，与长江产业投资集团有限公司签署《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之股份认购协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 经审慎核查，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前后，公司实际控制人均为余浩先生，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方合计持有的标的公司67.91%股份，并向实际控制人余浩先生及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金。 经各方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整： 1、宝创共赢、亘泰投资退出本次交易 经交易各方协商一致，原交易对方共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳亘泰投资管理有限公司退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16,327,765股股份）继续参与本次交易。 2、募集配套资金认购方调整 前次预案披露的重组方案中，公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩先生及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业投资集团有限公司。本次重组方案中，公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司，减少申晖控股。 上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意将共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳亘泰投资管理有限公司及< 其持有的宝德计算股份剔除出本次交易方案。根据《重组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 经审慎核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎核查，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的相关公 告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎核查，并根据本次交易的相关主体确认，本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条的议案》 经审慎核查，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 经审慎核查，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 经审慎核查，本次交易履行的法定程序完备，符合有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 公司股票自2025年5月6日起因筹划本次交易事项停牌，本次停牌前第21个交易日（2025年4月1日）收盘价格为24.86元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价格为29.00元/股，股票收盘价累计上涨16.65%。 在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 经审慎核查，公司本次交易事项中所委托的评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 2025 本议案已经公司独立董事专门会议 年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2025]200Z3355号），公司聘请的符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《慧博云通科技股份有限公司2024年度、2025年1至4月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2025）第110ZA0001号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估，并出具了《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号）。 公司拟将前述本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。（未完）  |