慧博云通(301316):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定的说明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 1 、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、ICT 终端整机产品的研发、生产、销售， 增值分销及提供相关的综合解决方案，行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“网络设备制造”之“其他计算机制造”。 标的公司凭借深厚的研发积累，荣获国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省工业设计中心、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、2020年“人工智能骨干（培育）企业”等多项荣誉资质。产品方面，标的公司鲲鹏服务器PR220K、PR205KI、特种领域服务器BD-2640F3-MKx等荣获“广东省名优高新技术产品”认定。科研荣誉方面，标的公司“高效能数据中心服务器系统研发及应用”项目荣获“中国电子学会科学技术奖”二等奖；“国产高性能服务器内存体系管理与优化关键技术及应用”项目荣获“中国计算机学会CCF科技成果奖”科技进步三等奖，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板定位。 同时，上市公司与标的公司属于行业上下游，通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力，产生较好的协同效应。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定的相关规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 张延鹏 苏起湘 顾金池 瞿 真 财务顾问协办人： 孔祥熙 樊灿宇 曹 珂 李昀珂 钟 赞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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