慧博云通(301316):华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于慧博云通科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情 况及填补措施之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后宝德计算将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司2024年度财务报表以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。 二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下： （1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （2）完善利润分配制度，优化投资回报机制 上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《慧博云通科技股份有限公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 （3）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员已作出相关承诺。 三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东深圳申晖控股有限公司及其一致行动人舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人余浩根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： “1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。 2、在本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。 3、如因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使上市公司制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。 5、本人承诺，若上市公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、在本承诺函出具后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。 7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”四、独立财务顾问核查意见 综上，经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问协办人： 孔祥熙 樊灿宇 曹 珂 李昀珂 钟 赞 财务顾问主办人： 张延鹏 苏起湘 顾金池 瞿 真 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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