慧博云通(301316):独立董事专门会议2025年第四次会议决议
独立董事专门会议2025年第四次会议决议 一、独立董事会议召开情况 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年10月29日以通讯会议的方式召开，本次会议由独立董事张国华先生召集并主持。全体独立董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会独立董事已知悉与所议事项相关的必要信息。 本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法有效。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于本次交易构成与关联人共同投资的议案》 经全体独立董事审议，本次交易构成与关联方共同投资的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件关于发行股份购买资产并募集资金的各项要求及条件，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 经全体独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。 1 、审议通过《本次交易的整体方案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 2、逐项审议通过《本次发行股份购买资产的具体方案》 （1）审议通过《发行股份的种类、面值、上市地点》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （2）审议通过《定价基准日、定价原则及发行价格》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （3）审议通过《发行对象》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （4）审议通过《交易金额及对价支付方式》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （5）审议通过《发行股份数量》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （6）审议通过《股份锁定期》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （7）审议通过《过渡期损益安排》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （8）审议通过《滚存未分配利润安排》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 3、逐项审议通过《本次发行股份募集配套资金的具体方案》 （1）审议通过《发行股份的种类、面值、上市地点》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （2）审议通过《发行对象》 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；全体独立董事一致通过。 （3）审议通过《定价基准日、定价原则及发行价格》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （4）审议通过《发行规模及发行数量》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （5）审议通过《锁定期安排》 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；全体独立董事一致通过。 （6）审议通过《滚存未分配利润安排》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （7）审议通过《募集配套资金用途》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 4、审议通过《决议有效期》 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；全体独立董事一致通过。 （四）审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 经全体独立董事审议，公司就本次交易编制的《慧博云通科技股份有限公司发行股券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该草案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，同意将《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要提交至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 经全体独立董事审议，本次交易涉及向公司实际控制人余浩先生发行股份募集配套资金，构成关联交易的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》 经全体独立董事审议，公司拟与交易对方协商签署附条件生效的《资产购买协议》，对交易价格、发行股份数量等事项予以确定，符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 经全体独立董事审议，公司拟向实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，并与余浩先生签署《慧博云通科技股份有限公司与余浩之股份认购协议》，与长江产业投资集团有限公司签署《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之股份认购协议》，符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 经全体独立董事审议，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前后，公司实际控制人均为余浩先生，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （九）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 经全体独立董事审议，根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，同意提交该议案至公司董事会审议。具体情况如下：1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易涉及的资产为标的公司65.47%股份，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2 （）公司本次发行股份购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方合计持有的宝德计算65.47%股份，交易对方中除宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）分别持有的标的公司0.31%、0.16%、0.31%、0.52%的股份存在仲裁情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定，同意提交该议案至公司董事会审议。具体情况如下： 1、公司本次发行股份购买的资产为标的公司65.47%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、公司本次发行股份购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方合计持有的宝德计算65.47%股份，交易对方中除了宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）分别持有的标的公司0.31%、0.16%、0.31%、0.52%的股份存在仲裁情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 经全体独立董事审议，并经根据本次交易的相关主体确认，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第8号自律监管指引》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条的议案》 经全体独立董事审议，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，同意提交该议案至公司董事会审议： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十四）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 经全体独立董事审议，公司符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条，同意提交该议案至公司董事会审议。具体情形如下： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 标的公司是国内一流的信息技术基础设施提供商，专注于提供先进的算力基础设施产品和一体化解决方案，主营业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“网络设备制造”之“其他计算机制造”。 标的公司凭借深厚的研发积累，荣获国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省工业设计中心、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、2020年“人工智能骨干（培育）企业”等多项荣誉资质。产品方面，标的公司鲲鹏服务器PR220K、PR205KI、特种领域服务器BD-2640F3-MKx等荣获“广东省名优高新技术产品”认定。科研荣誉方面，标的公司“高效能数据中心服务器系统研发及应用”项目荣获“中国电子学会科学技术奖”二等奖；“国产高性能服务器内存体系管理与优化关键技术及应用”项目荣获“中国计算机学会CCF科技成果奖”（科技进步三等奖），符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板定位。 同时，公司与标的公司属于行业上下游，通过本次交易，公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力，产生较好的协同效应。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位，公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》规定，公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。 市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个/ 交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经确定，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的80%。公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.18元/股，符合《持续监管办法》第二十一条规定。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；全体独立董事一致通过。 （十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 经全体独立董事审议，公司本次交易现阶段履行的法定程序完备，符合有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十六）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》经全体独立董事审议，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经全体独立董事审议，公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 经全体独立董事审议，在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年4月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。 经全体独立董事审议，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2025]200Z3355号），公司聘请的符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《慧博云通科技股份有限公司2024年度、2025年1至4月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2025）第110ZA0001号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估，并出具了《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号）。 经全体独立董事审议，同意将前述本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十一）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经全体独立董事审议，本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十二）审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 经全体独立董事审议，余浩先生已承诺本次交易中所取得的新增股份自发行完成之日起36个月内不进行转让，在经公司股东会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，余浩先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》经全体独立董事审议，本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十四）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商；2、聘请北京金杜（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请赵凯珊律师行为本次交易提供境外法律服务； 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；5、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构。 经全体独立董事审议，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十五）审议通过《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 经全体独立董事审议，公司编制的前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了截至2025年7月31日的前次募集资金使用情况，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 本次交易相关事宜的议案》 经全体独立董事审议，为合法、高效地完成本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，该等授权事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十七）审议通过《关于与申晖控股等相关方签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》 申晖控股自愿按本次交易完成后届时持有宝德计算的股份比例，向公司无偿让与其与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿权利及利益，公司拟与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》就业绩承诺及权利让与安排等事项予以确定。 经全体独立董事审议，上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 （二十八）审议通过《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案》经全体独立董事审议，公司终止2024年度向特定对象发行A股股票事项是综合考虑外部客观环境、市场环境变化及公司自身实际情况等多种因素的情况下，并经公司审慎研判和充分论证后作出的决定，同意提交该议案至公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；全体独立董事一致通过。 独立董事：张国华、王从虎、HUIKELI（李惠科） 2025 10 29 年 月 日 （此页无正文，为慧博云通科技股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议决议的签字页） 出席会议的独立董事签字： 张国华 王丛虎 HUIKELI（李惠科） 慧博云通科技股份有限公司董事会 2025 10 29 年 月 日 中财网
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