慧博云通(301316):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2025年10月31日 03:19:10 中财网

原标题:慧博云通:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

慧博云通科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）65.47%股份，并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年5月20日，公司披露了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025年10月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、增加本次交易证券服务机构声明； 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、 交易对方声明。
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，更新 并补充披露本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次 交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚 未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投 资者权益保护的安排； 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措 施、其他需要提醒投资者重点关注的事项； 5、新增本次交易免于发出要约事项； 6、新增本次交易的业绩承诺与补偿安排；
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		7、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关 的风险。
第一章本次交易 概述	第一节本次交易 概述	1、补充披露了本次交易的协同效应和必要性； 2、补充披露了本次交易方案调整情况和本次交易的 具体方案； 3、更新披露了本次交易的性质； 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； 6、补充披露了交易各方重要承诺。
第二章上市公司 基本情况	第二节上市公司 基本情况	1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况； 2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务 指标。
第三章交易对方 基本情况	第三节交易对方 基本情况	1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、 最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数 据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等 内容； 2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情 况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、 穿透至最终持有人情况； 3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上 市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐 的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管 理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理 人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透 计算等内容。
第四章交易标的 基本情况	第四节交易标的 基本情况	1、补充披露了标的公司的历史沿革； 2、补充披露了股权结构、产权控制关系及下属企业 构成； 3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及 对外担保情况； 4、补充披露了交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合 法合规情况； 5、更新并补充了最近三年主营业务发展情况； 6、更新披露了标的公司主要财务数据； 7、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 8、补充披露了标的公司债权债务转移情况； 9、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处 理。
第五章发行股份	第六节发行股份	1、补充披露了交易金额及对价支付方式；
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
情况	情况	2、补充披露了发行股份数量； 3、补充披露了募集配套资金的金额和用途； 4、补充披露了募集配套资金的必要性、管理以及失 败的补救措施。
第六章标的资产 评估作价基本情 况	第五节标的资产 预估作价情况	1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的 资产的评估概况、评估方法及评估情况； 2、补充标的资产重要下属企业的评估基本情况； 3、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性 的分析； 4、补充董事会对本次股份发行定价合理性的分析； 5、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独 立意见。
第七章本次交易 主要合同	无	本章为重组报告书新增内容。
第八章本次交易 的合规性分析	无	本章为重组报告书新增内容。
第九章管理层讨 论与分析	无	本章为重组报告书新增内容。
第十章财务会计 信息	无	本章为重组报告书新增内容。
第十一章同业竞 争和关联交易	无	本章为重组报告书新增内容。
第十二章风险因 素分析	第七节风险因素 分析	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关 的风险。
第十三章其他重 要事项	第八节其他重要 事项	1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保 情况； 2、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 3、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况。
第十四章对本次 交易的结论性意 见	第九节独立董事 专门会议审核意 见	1、更新披露了上市公司独立董事意见； 2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。
第十五章中介机 构及有关经办人 员	无	本章为重组报告书新增内容。
第十六章备查文 件	无	本章为重组报告书新增内容。
第十七章声明与 承诺	第十节声明与承 诺	1、更新披露了上市公司全体董事和全体高级管理人 员声明； 2、补充披露了上市公司审计委员会、独立财务顾问、
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		法律顾问、审计机构、资产评估机构和审阅机构声 明。

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