慧博云通(301316):华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次拟发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”、“标的公司”）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 上市公司的主营业务为面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。根据GB-T4754-2017 《国民经济行业分类》（ ）分类标准，上市公司所属行业为 “I65软件和信息技术服务业”。标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》中的电子信息产业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司的主营业务为面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。上市公司与标的公司属于行业上下游，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。因此，本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为余浩，未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为余浩。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式取得标的公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金。其中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节独立财务顾问结论意见 经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”； 2、本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购； 3、本次交易不构成重组上市； 4、本次交易涉及发行股份； 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问协办人： 孔祥熙 樊灿宇 曹 珂 李昀珂 钟 赞 财务顾问主办人： 张延鹏 苏起湘 顾金池 瞿 真 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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