中国石油(601857):中国石油天然气股份有限公司关于修订《公司章程》等制度和取消监事会

时间：2025年10月31日 03:19:06 中财网

原标题:中国石油:中国石油天然气股份有限公司关于修订《公司章程》等制度和取消监事会的公告

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2025-032

中国石油天然气股份有限公司
关于修订公司章程等制度和取消监事会的公告




为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规最新变化，进一步提升公司治理能力，中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）结合实际拟对《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度进行修订并取消监事会。上述事项已经第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司2025年临时股东会审议。上述事项经股东会审议通过后，公司监事会取消，《中国石油天然气股份有限公司监事会议事规则》同时废止。《公司章程》及其附件《中国石油天然气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）及《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）具体修订内容如下：
一、关于《公司章程》的修订

原《公司章程》	修订后《公司章程》
第一章 总则	第一章 总则
（新增条款）	第一条 为维护中国石油天然气股份 有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（简称《公司
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程 指引》）和其他有关规定，制定本章程。
第一条 本公司系依照《中华人民共和国 公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（简称《特别规定》)和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员 会批准（国经贸企改[1999]1024号），于 1999年 10月 25日以发起方式设立，并于 1999年 11月 5日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，其注册号码是：1000001003252。 公司的发起人为：中国石油天然气集团有 限公司	第二条 公司系依照《公司法》《证券 法》和国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司经原中华人民共和国国家经济贸 易委员会批准（国经贸企改〔1999〕1024号）， 于 1999年 10月 25日以发起方式设立，并 于 1999年 11月 5日在国家工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，其统一 社会信用代码是：91110000710925462X。
（新增条款）	第三条 公司经香港联合交易所有限 公司（简称香港联交所）批准，向社会公众 发行外资股（简称 H股），于 2000年 4月 7 日在香港联交所上市。 公司经中国证券监督管理委员会（简称 中国证监会）核准，向社会公众发行人民币 普通股（简称 A股），于 2007年 11月 5日 在上海证券交易所上市。
第三条 公司住所：北京市东城区安德路 16号 电话号码：010-84886270 传真号码：010-84886260 邮政编码：100011	第五条 公司住所：北京市东城区安德 路 16号 邮政编码：100011
（原第二十条内容调整至此处）	第六条 公司注册资本为人民币 183,020,977,818元，若发行新股或购回股份，公 司注册资本作相应调整。
第四条 公司的法定代表人是公司董事 长。	第七条 公司的法定代表人是公司董 事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。
（新增条款）	第八条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者公司章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
第五条 公司为永久存续的股份有限公 司。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第九条 公司为永久存续的股份有限 公司。 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第六条 公司章程自公司成立之日起生 效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为 规范公司的组织与行为及公司与公司股东之 间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约 束力的文件。	第十条 公司章程自公司成立之日起 生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
（新增条款）	第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财 务总监、董事会秘书、总地质师、总工程师、 安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理 人员。
第七条 公司章程对公司及其股东、董 事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财 务总监及其他高级管理人员均有约束力；前 述人员均可以依据公司章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、 高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股 东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 及其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。	（删除第一款、第三款，第二款内容调整至 第十条）
第九条 公司可以向其他企业投资；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。	（删除条款）
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
原《公司章程》	修订后《公司章程》
第十条 公司的经营宗旨是：遵守市场法 则，不断探索适合本公司发展的经营方式，充 分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步， 为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润 最大化。	第十四条 公司的经营宗旨是：深入贯 彻新发展理念和国家能源安全新战略，秉持 “绿色发展、奉献能源，为客户成长增动力、 为人民幸福赋新能”的价值追求，遵循“坚持 高质量发展、坚持深化改革开放、坚持依法 合规治企、坚持全面从严治党”兴企方略和 “专业化发展、市场化运作、精益化管理、一 体化统筹”治企准则，大力实施“创新、资源、 市场、国际化、绿色低碳”发展战略，推进“人 才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、 数智石油”战略举措，全力奋进高质量发展， 加快建设世界一流国际能源公司，以优良业 绩回馈股东和投资者，与各利益相关者共享 可持续发展美好未来。
第十一条 公司的经营范围包括：许可经 营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开 采、海洋石油开采、海洋天然气开采；地热资 源开采、供暖服务、供冷服务；燃气经营；原 油批发、原油仓储；成品油批发、成品油仓储、 成品油零售；危险化学品生产、危险化学品仓 储、危险化学品经营；发电业务、输电业务、 供（配）电业务、供电业务；水路普通货物运 输、道路货物运输（不含危险货物）、道路危 险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管 道储运；食品添加剂生产；烟草制品零售、电 子烟零售；第二类医疗器械生产；住宿服务； 出版物零售；音像制品制作、音像制品复制； 互联网信息服务。 一般经营项目：选矿、化工产品生产（不 含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许 可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品 添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、 石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工（不 含危化品）、润滑油制造（不含危化品）、润滑 油销售；陆上管道运输、海底管道运输服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 除外）、工程管理服务、石油天然气技术服务； 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发； 新兴能源技术研发、新材料技术研发、新材料 技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制 造、站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销 售、集中式快速充电站、电动汽车充电基础设	第十五条 公司的经营范围包括：许可 经营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然 气开采、海洋石油开采、海洋天然气开采； 地热资源开采、供暖服务、供冷服务；燃气 经营；原油批发、原油仓储；成品油批发、 成品油仓储、成品油零售；危险化学品生产、 危险化学品仓储、危险化学品经营；发电业 务、输电业务、供（配）电业务、供电业务； 水路普通货物运输、道路货物运输（不含危 险货物）、道路危险货物运输；建设工程施 工；石油、天然气管道储运；食品添加剂生 产；烟草制品零售、电子烟零售；第二类医 疗器械生产；住宿服务；出版物零售；音像 制品制作、音像制品复制；互联网信息服务。 一般经营项目：选矿、化工产品生产（不 含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许 可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品 添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、 石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工 （不含危化品）、润滑油制造（不含危化品）、 润滑油销售；陆上管道运输、海底管道运输 服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）、工程管理服务、石油天然气 技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封 存技术研发；新兴能源技术研发、新材料技 术研发、新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电池制造、站用加氢及储氢设施 销售；机动车充电销售、集中式快速充电站、
原《公司章程》	修订后《公司章程》
施运营、新能源汽车电附件销售、电池销售、 新能源汽车换电设施销售；燃气汽车加气经 营；合成材料制造（不含危险化学品）、合成 材料销售；工程塑料及合成树脂制造、工程塑 料及合成树脂销售；合成纤维制造、合成纤维 销售；新型膜材料制造、新型膜材料销售；高 品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制 造、高性能纤维及复合材料销售；生物基材料 制造、生物基材料销售；石墨及碳素制品制造、 石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子 专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用 材料研发；工程和技术研究和试验发展。管道 运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零配 件零售；日用百货销售；农业机械销售；第二 类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、 报关业务；国内货物运输代理、国际货物运输 代理、海上国际货物运输代理、国内船舶代理、 国际船舶代理；住宿服务；食品销售（仅销售 预包装食品）、农副产品销售；出版物零售、 音像制品出租；非居住房地产租赁、住房租赁、 机械设备租赁；服装服饰零售、体育用品及器 材零售、文具用品批发、文具用品零售、五金 产品批发、五金产品零售、家具销售、家具零 配件销售、建筑材料销售、日用家电零售、家 用电器销售、电子产品销售、日用品批发、日 用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销 售、劳动保护用品销售、单用途商业预付卡代 理销售；销售代理；票务代理服务；电子过磅 服务；广告制作、设计、代理、发布；专业保 洁、清洗、消毒服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。 公司经营范围以公司登记机关核发的营业 执照为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身 发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公 司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行 公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并 在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公 司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的 担保。	电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车电 附件销售、电池销售、新能源汽车换电设施 销售；燃气汽车加气经营；合成材料制造（不 含危险化学品）、合成材料销售；工程塑料及 合成树脂制造、工程塑料及合成树脂销售； 合成纤维制造、合成纤维销售；新型膜材料 制造、新型膜材料销售；高品质合成橡胶销 售；高性能纤维及复合材料制造、高性能纤 维及复合材料销售；生物基材料制造、生物 基材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨及 碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用 材料制造、电子专用材料销售、电子专用材 料研发；工程和技术研究和试验发展。管道 运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零 配件零售；日用百货销售；农业机械销售； 第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进 出口、报关业务；国内货物运输代理、国际 货物运输代理、海上国际货物运输代理、国 内船舶代理、国际船舶代理；住宿服务；食 品销售（仅销售预包装食品）、农副产品销 售；出版物零售、音像制品出租；非居住房 地产租赁、住房租赁、机械设备租赁；服装 服饰零售、体育用品及器材零售、文具用品 批发、文具用品零售、五金产品批发、五金 产品零售、家具销售、家具零配件销售、建 筑材料销售、日用家电零售、家用电器销售、 电子产品销售、日用品批发、日用品销售、 卫生用品和一次性使用医疗用品销售、劳动 保护用品销售、单用途商业预付卡代理销 售；销售代理；票务代理服务；电子过磅服 务；广告制作、设计、代理、发布；专业保 洁、清洗、消毒服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。 公司经营范围以公司登记机关核发的 营业执照为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自 身发展能力和业务需要，可依法变更经营范 围。
第三章 股份和注册资本	第三章 股份
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	第一节 股份发行
第十二条 公司在任何时候均设置普通 股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批 部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十七条 历次股本变更情况： 1999年 11月，公司成立时向发起人发行 1600亿股，占公司当时股本总数的 100%。 公司于 2000年 4月首次公开发行 H股 15,824,176,000 股；发起人出售存量股 1,758,242,000股。公司的股本结构变更为：普 通股总数为 175,824,176,000股，其中发起人 中国石油天然气集团公司持有 158,241,758,000股，约占公司股本总数的 90%；H股股东持有 17,582,418,000股，约占 公司股本总数的 10%。 公司于 2005年 9月配售了 3,516,482,000 股 H股（包括发起人出售的存量股，即 287,712,182股社保基金配售股份，及社保基 金就全面行使的经理人配股权出售的 31,968,000股额外 H股）。公司的股本结构变 更为：普通股总数为 179,020,977,818股，其 中发起人中国石油天然气集团公司持有 157,922,077,818股，约占公司股本总数的 88.21%；H股股东持有 21,098,900,000股，约 占公司股本总数的 11.79%。 公司于 2007年 10月公开发行 40亿 A 股。公司的股本结构变更为：普通股总数为 183,020,977,818股，其中，发起人中国石油天 然气集团公司持有 157,922,077,818股，约占 公司股本总数的 86.29%；其他内资股股东持 有 40亿股，约占股本总数的 2.18%；H股股 东持有 21,098,900,000股，约占股本总数的 11.53%。	第十九条 公司发起人为中国石油天 然气集团公司（现已变更为中国石油天然气 集团有限公司），认购的股份数为 1,600亿 股，于 1999年 11月由中国石油天然气集团 公司（现已变更为中国石油天然气集团有限 公司）经评估确认后的净资产折股。 公司设立时发行的股份总数为 1,600亿 股，每股金额为 1元人民币。
第十六条 经国务院授权的审批部门批 准，公司已发行的普通股份总数为 183,020,977,818股普通股，其中内资股为 161,922,077,818股，约占股本总数的 88.47%。	第二十条 公司已发行的股份总数为 183,020,977,818股普通股，其中 A股为 161,922,077,818股，约占股本总数的 88.47%，H股为 21,098,900,000股，约占股
原《公司章程》	修订后《公司章程》
外资股为 21,098,900,000股，约占股本总数的 11.53%。	本总数的 11.53%。
第十五条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股，简称为 A股，在上 海证券交易所交易。公司发行在香港上市的境 外上市外资股，简称为 H股。H股经批准在 香港联合交易所有限公司（简称“香港联交 所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币 认购和进行交易。H股亦可以美国存托证券形 式在美国境内的交易所上市。 公司的 A股在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管；公司的 H股在 香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托 管，亦可由股东以个人名义持有。	第二十一条 公司的 A股在中国证券 登记结算有限责任公司集中存管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司属下的受托代 管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
（新增条款）	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照股东会的授权作出决议，公司可以为 他人取得公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条 经国务院证券主管机构批准的 公司的发行境外上市外资股和内资股的计划， 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外 资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管 机构批准之日起 15个月内分别实施。	（删除条款）
第十九条 公司在发行计划确定的股份 总额内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次 募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以 分次发行。	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
第二十条 公司的注册资本为人民币 183,020,977,818元；若发行新股或购回股份， 公司注册资本作相应调整，并报国务院授权的 公司审批部门和证券管理部门备案。	（注册资本相关条款调整至第六条）
第二十二条 除法律、行政法规另有规 定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 何留置权。 公司的内资股和境外上市外资股应分别 按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继 承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有 关规定办理过户手续。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并 保留所得款额，假若： （一）在 12年内，有关股份最少有 3次派 发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利； 及 （二）在 12年期满时，公司经国务院证 券主管机构批准公告表示有意出售股份，并通 知境内外证券监管机关。	（删除条款）
第四章 减资和购回股份	第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定 批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则规定的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，公司股份上市地证券监 管规则规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。 公司增加注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司 可以减少其注册资本。	第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照法律法规和公 司章程规定的程序办理。 公司减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法 定的最低限额。	第二十五条 公司减少注册资本时，应 当编制资产负债表和财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在 指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或者 股份。
（新增条款）	第二十六条 公司依照本章程第一百 五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起 30日 内在指定媒介上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二十五条 公司在下列情况下，可以经 公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所	第二十七条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需；
原《公司章程》	修订后《公司章程》
必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。	（七）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则许可的其他情况。
第二十六条 公司经国家有关主管机构 批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国务院证券监督管理机构认可的其 他方式。	第二十八条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规、公司股份上市地证券监管规则规定 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限 于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
第二十八条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注 册资本中核减。适用会计制度对回购股份的账 务处理另有规定的，从其规定。	第二十九条 公司因本章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形收购公司股份的，不超过公 司已发行 A股数量 5%股份，可以经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议，除此以 外应当经股东会决议。公司收购 H股股份 的，按照上市地证券监管规则执行。 公司依照本章程第二十七条规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的公司股 份数不得超过公司已发行股份总数的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。
第二十九条 除非公司已经进入清算阶 段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款 项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发 行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新 股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢 价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配利润中支出：	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
（1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规 定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应 当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十条 公司或者其子公司在任何时 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接 承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十二条所述 的情形。	（删除条款）
第三十一条 本章所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产 或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合 同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担），或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
第三十二条 下列行为不视为本章第三 十条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地 为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）。	（删除条款）
第六章 股票和股东名册	第三节 股份转让
第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》 和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股 票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。	（删除条款）
第三十四条 股票由董事长签署。公司股 票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。	（删除条款）
第三十五条 公司应当设立股东名册，登 记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付 的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据；但是有相反证据的除外。
第三十七条 公司应当保存有完整的股 东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在 地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决 定存放在其他地方的股东名册。	（删除条款）
第三十八条 股东名册的各部分应当互 不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据 股东名册各部分存放地的法律进行。	（删除条款）
第三十九条 所有境外上市外资股的转 让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董 事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人 手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例 （香港法律第五百七十一章）所定义的认可结 算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机 器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上 市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除 非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何 转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用 （每份转让文据计），或支付董事会不时要求 但不超过香港联合交易所有限公司证券上市 规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外 上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会 所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联 名持有人之数目不得超过 4位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置 权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转 让申请正式提出之日起 2个月内给转让人和	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十条 股东大会召开前 30日内或 者公司决定分配股利的基准日前 5日内，不 得进行因股份转让而发生的 H股股东名册 的变更登记。A股股东名册的变更适用国内 有关法律法规规定。	（删除条款）
第四十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会或股东大会召集人决定某一日 为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东 为公司股东。	（删除条款）
第四十二条 任何人对股东名册持有异 议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除 的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。	（删除条款）
第四十四条 公司根据公司章程的规定 补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属 善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东 名册中删除。	（删除条款）
第四十五条 公司对于任何由于注销原 股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。	（删除条款）
（新增条款）	第三十条 公司的股份应当依法转让。
（新增条款）	第三十一条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第四十六条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副 总裁、财务总监及其他高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副 总裁、财务总监及其他高级管理人员所持股份 不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。	第三十二条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司 A股股票在上海证券交 易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管规则另 有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司同一类别股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。公司董 事、高级管理人员所持股份不超过 1,000股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的 限制；所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
第四十七条 公司董事、监事、总裁、高 级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 人员、以及持有本公司股份 5%以上的内资股 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回 其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十三条 公司董事、高级管理人员 和持有 5%以上股份的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会应收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七章 股东的权利和义务	第四章 股东
	第一节 股东的一般规定
第四十八条 公司股东为依法持有公司 股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死 亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权 为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之 死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东 名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份 的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出 席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被 视为已送达有关股份的所有联名股东。	第三十四条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十八条 公司股东为依法持有公司股 份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。	第三十五条 股东按其持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
在联名股东的情况下，若联名股东之一死 亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公 司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会 有权为修订股东名册之目的要求提供其认为 恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只 有在股东名册上排名首位之联名股东有权接 收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司 股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该 人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。
第四十三条 任何登记在股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗 失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发 的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的 补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格 式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登 记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收 到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当 在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登 一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告 之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即 可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的	第三十六条 任何登记在股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票遗失， 可以向公司申请就该股份补发新股票。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、 展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人 对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请 补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的 全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行 动。
（新增条款）	第三十七条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司普通股股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会议，并行使表决 权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或者质押股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信 息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁、高级副总 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的 个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；	第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股份 上市地证券监管规则及公司章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则或者公司章程所规定的其 他权利。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
（e）身份证明文件及其号码。 （3）财务报告； （4）公司股本状况； （5）自上一会计年度以来公司购回自己 每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （6）公司的特别决议； （7）在中国国家工商行政管理总局备案 的最近一期的年检报告书副本； （8）股东会议的会议记录； （9）公司债券存根、董事会会议决议、 监事会会议决议。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的 其他权利。 公司须将以上文件备置于公司香港代表 处，以供及股东和公众人士查阅，但公众人士 仅可查阅以上第（五）2（1）、（3）-（7）。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十九条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、公司股份上市地证券监 管规则的相关规定。满足关于股东查阅材料 情形的，提供相关查询申请和证明材料。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求法院撤销。	第四十条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向法院提起诉 讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、公司股份上 市地证券监管规则的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公 司应及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增条款）	第四十一条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者公司章程规定 的人数或者所持表决权数。
第五十二条 董事、总裁、高级副总裁、 副总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向法院提起诉讼。	第四十二条 审计与风险管理委员会 成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、公司股份上市地 证券监管规则或者公司章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计与风险管理委员会向法院提起诉讼；审计 与风险管理委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规、公司股份上市地证券监 管规则或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向法院 提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或者合计持有公
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规 定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 等执行职务违反法律、行政法规、公司股份 上市地证券监管规则或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会等 向法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 法院提起诉讼。
第五十三条 董事、总裁、高级副总裁、副 总裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向法院提起诉讼。	第四十三条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规、公司股份上市地证券监管 规则或者公司章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十四条 公司普通股股东承担下列义 务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则及公司章程规定应当承担 的其他义务。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司 股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使 其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任；	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
（二）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十六条 前条所称控股股东是具备 以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司 30％以上（含 30％）的表决权或 者可以控制公司的 30％以上（含 30％）表决权 的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时， 持有公司发行在外 30％以上（含 30％）的股 份； （四）该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。	（调整至第九十五条）
第五十七条 持有公司 5%以上有表决权 股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。H股股份质押须依照香港法律、证券交 易所规则和其他有关规定办理。	（删除条款）
（新增条款）	第四十五条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
	第二节 控股股东和实际控制人
第五十八条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第四十六条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
（新增条款）	第四十七条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者可能发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则和公司章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用公司章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
（新增条款）	第四十八条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增条款）	第四十九条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管规则的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
（新增条款）	第五十条 控股股东是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。
第八章 股东大会	第五章 股东会
	第一节 股东会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使职权。	（调整至第五十一条）
第六十条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的年度利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份 3％以上（含 3％）的股东的提案； （十四）审议批准法律、法规和本章程规 定需要股东大会审批的担保事项； （十五）审议公司在 1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其	第五十一条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度财务报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）对公司发行债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）修改公司章程； （十）审议批准法律、行政法规、公司 股份上市地证券监管规则和公司章程规定 需要股东会审批的担保事项； （十一）审议批准公司在 1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持 股计划； （十四）按照公司章程规定审议批准公 司为他人取得公司或者其母公司的股份提 供财务资助； （十五）审议批准法律、行政法规、公 司股份上市地证券监管规则及公司章程规 定应当由股东会作出决议的其他事项。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、 具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的 事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的 股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二 分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由 出席股东大会的股东（包括股东授权代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿 元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 股东会对董事会的授权，如所授权的事 项属于普通决议事项，应由出席股东会的股 东（包括股东授权代理人）所持表决权的二 分之一以上通过；如属于特别决议事项，应 由出席股东会的股东（包括股东授权代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额达到或超过本公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过本 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第五十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议批准： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）在 1年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
第六十二条 非经股东大会事前以特别 决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、高 级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	（调整至第八十二条）
第六十三条 股东大会分为股东年会和 临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结 之后的 6个月之内举行。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 有下列情形之一的，董事会应当在 2个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人	第五十三条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起 2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》所定人 数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股
原《公司章程》	修订后《公司章程》
数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的有 表决权的股份 10％以上（含 10％）的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召 开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开 时； （六）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则或公司章程规定的其他情 形。
（新增条款）	第五十四条 公司召开股东会的地点 为股东会通知指定地点。股东会应设置会 场，以现场会议形式召开。公司还应提供网 络投票的方式为股东提供便利。股东会除设 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。
	第二节 股东会的召集
（新增条款）	第五十五条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规、公司股份上市地证 券监管规则和公司章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得全体独立董事过半数同意；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
（新增条款）	第五十六条 审计与风险管理委员会 向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管规则和 公司章程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计与风险管理委员会可以自行召集 和主持。
（原第八十四条调整至此处）	第五十七条 股东要求召集临时股东 会，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开会议的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计与风险管 理委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求 5日内发出召开会 议的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限 内发出会议通知的，视为审计与风险管理委 员会不召集和主持股东会，连续 90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
（新增条款）	第五十八条 审计与风险管理委员会 或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计与风险管理委员会或者召集股东 应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
（原第八十四条第二款调整至此处）	第五十九条 对于审计与风险管理委 员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登 记日的股东名册。会议所必需的费用由公司 承担。
	第三节 股东会的提案与通知
（原第六十五条第二款调整至此处）	第六十条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规、公司股份上市地 证券监管规则和公司章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，持有公 司有表决权的股份总额 3％以上（含 3％）的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 前款所列提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十一条 董事会、审计与风险管理 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向股东会提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开 12个工作日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 10日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司 股份上市地证券监管规则或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合公司 章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第六十四条 公司召开股东大会，应当于 会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议 召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公 司。 （与原第六十七条整合）	第六十二条 召集人应在股东会召开 45日前根据本章程第一百九十六条的规定 通知各股东。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）恶劣天气下的会议安排； （七）网络或者其他方式的表决时间
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	及表决程序。
第六十六条 公司根据股东大会召开前 20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的， 公司可以召开股东大会；达不到的，公司应 当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开股东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。	（删除条款）
第六十七条 股东会议的通知应当符合 下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的召开方式、地点、日期 和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如果有的话），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁、高级 副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、 副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表 决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为 股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。	（与第六十二条整合）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
（新增条款）	第六十三条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中应充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
（新增条款）	第六十四条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 10个工作日公告并说明 原因。
第六十八条 股东大会通知须根据本章 程第二百零三条的规定向股东（不论在股东大 会上是否有表决权）发出。以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。	（调整至第一百九十六条）
第六十九条 任何有权出席股东会议并 有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例（香港法律第 五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任 何股东大会或任何类别股东会议或债权人会 议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权	（删除条款）
原《公司章程》	修订后《公司章程》
利，犹如它是公司的个人股东一样。
第七十条 股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人 签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数 额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。	（调整至第六十六条至六十八条）
第七十一条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小 时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事 会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。	（调整至第六十六条至六十八条）
第七十二条 任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的 代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议， 公司有权要求该法人代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该 法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副 本。	（调整至第六十六条至六十八条）
第七十三条 表决前委托人已经去世、丧 失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。	（调整至第六十六条至六十八条）
	第四节 股东会的召开
（新增条款，原第六十九条第二款调整至此	第六十五条 股权登记日登记在册的
原《公司章程》	修订后《公司章程》
处）	所有普通股股东、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、行政法规、公司股份 上市地证券监管规则及公司章程在股东会 上发言并行使表决权（公司股份上市地证券 监管规则规定须就个别事宜放弃投票权的 除外）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席、发言和表决。 股东为公司股份上市地证券监管规则 所定义认可结算所的，该股东可以授权他人 在任何股东会或债权人会议上担任其代表； 获得授权的人数超过 1名，则授权书应列明 每名被授权人士所涉及的股票数目和种类。 上述被授权人士有权代表该认可结算所（或 其代理人）行使权利，该权利与公司个人股 东可行使的权利相同。
（原第七十条至第七十三条调整至此处）	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
（原第七十条至第七十三条调整至此处）	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。
（原第七十条至第七十三条调整至此处）	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
原《公司章程》	修订后《公司章程》
	或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件、投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
（新增条款）	第六十九条 召集人和公司聘请的律 师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
（新增条款）	第七十条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去 1年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
（原第八十五条调整至此处）	第七十一条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司设 2名副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的 1名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股 东会，由审计与风险管理委员会主任委员主 持。审计与风险管理委员会主任委员不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 与风险管理委员会成员共同推举的 1名审计 与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。
（新增条款）	第七十二条 公司应制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
（新增条款）	第七十三条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。
（新增条款）	第七十四条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
（原第八十八条、第八十九条调整至此处）	第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
（新增条款）	第七十六条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向中国证监会北京监管局及 上海证券交易所报告。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
	第五节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。	第七十七条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。
原《公司章程》	修订后《公司章程》
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第七十八条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在 1年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则或公司章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他应当由股 东会决议的事项。
第八十二条 下列事项由股东大会的普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的年度利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债 表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏 损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度财务报告； （五）公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （六）变更募集资金用途事项； （七）公司为他人取得公司或者其母公 司的股份提供财务资助； （八）除法律、行政法规、公司股份上 市地证券监管规则或者公司章程规定应当 以特别决议通过以外的其他应当由股东会 决议的事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）在 股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，除根据本章程第七十六条 的规定对董事、监事选举议案采取累积投票制 进行表决外，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该	第八十条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，除根据公司章程 的规定对董事选举议案采取累积投票制进 行表决外，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 当一位股东按照上市规则要求而被禁止 就任何决议投票或限制只能就某一决议投赞 成或反对票时，该位股东所投的或以该名股东 名义所投的任何违反该要求或限制的票数将 不得计入表决结果。	票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（新增条款）	第八十一条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。
（原第六十二条调整至此处）	第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 不应与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第七十六条 股东大会进行董事、监事选 举议案的表决时，实行累积投票制，即每一股 份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。如监管部门 出台的有关规定与本章程及其附件的规定不 一致的，股东大会可在不违反法律法规的情况 下，决定采用合适的累积投票制。有关累积投 票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。	第八十三条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就董事选举进行表决时，实行累 积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。有关累积投票制的实施细则详见股东 会议事规则。 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间自股东会决议通过之日起计。
第七十七条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	第八十四条 除累积投票制外，股东会 应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会不对提案进 行搁置或不予表决。
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（新增条款）	第八十五条 股东会审议提案时，不应 对提案进行修改或变更，否则应当被视为一 个新提案，不得在本次股东会上进行表决。
（新增条款）	第八十六条 股东会采取记名方式投 票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的，以第一次投票结果为准。
（新增条款）	第八十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
（新增条款）	第八十八条 股东会对提案进行表决 后，应当宣布每一提案的表决情况和结果。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
（新增条款）	第八十九条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：赞 成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（原第八十七条调整至此处）	第九十条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。
第七十八条 除非按照上市规则要求以 投票方式表决或下列人员在举手表决以前或 者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举 手方式进行表决：	（删除条款）
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（一）会议主席； （二）至少 2名有表决权的股东或者有表 决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上 有表决权的股份 10％以上（含 10％）的一个 或者若干股东（包括股东代理人）。 除非按照上市规则要求以投票方式表 决或有人提出以投票方式表决，会议主席根 据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 将此记载在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出 者撤回。
第七十九条 如果要求以投票方式表决 的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即 进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续 进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。	（删除条款）
第八十条 在投票表决时，有两票或者两 票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。	（删除条款）
第八十一条 当反对和赞成票相等时， 无论是举手还是投票表决，会议主席有权 多投一票。	（删除条款）
第八十四条 股东要求召集临时股东大 会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一）单独或者合计持有公司在该拟举 行的会议上有表决权的股份 10%以上的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会或 者类别股东会议，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会或 者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议，或者在收到请求后 10日内未作	（调整至第五十七条，第五十九条）
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出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行 的会议上有表决权的股份 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或者 类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 （二）监事会同意召开临时股东大会或者 类别股东会议的，应在收到请求 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司在该拟举 行的会议上有表决权的股份 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集并举行会议的，其所发生的合理费 用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。
第八十五条 股东大会由董事长召集并担 任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主席，继续开会。	（调整至第七十一条）
第八十六条 会议主席负责决定股东大 会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应 当在会上宣布和载入会议记录。	（删除条款）
第八十七条 会议主席如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有 异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主 席应当即时进行点票。	（调整至第九十条）
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第八十八条 股东大会如果进行点票，点 票结果应当记入会议记录。股东大会会议记录 由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或召集人 代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及 代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少 10年。	（调整至第七十五条）
第八十九条 会议记录连同出席股东的 签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所 保存。	（调整至第七十五条）
第九十条 股东可以在公司办公时间免费 查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 七日内把复印件送出。	（删除条款）
第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 （原第九十二条调整至本条第二款）	第九十一条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	（与第九十一条整合）
第九章 类别股东表决的特别程序	第六章 类别股东表决的特别程序
第九十四条 公司拟变更或者废除类别 股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第九十五条至第 一百条另行召集的股东会议上通过，方可进 行。	第九十三条 公司拟变更或者废除类 别股东的权利，应当经股东会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第九十四条 至第九十九条另行召集的股东会议上通过， 方可进行。
第九十六条 受影响的类别股东，无论原 来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十 五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第二十六条的规 定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章	第九十五条 受影响的类别股东，无论 原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九 十四条（二）至（八）、（十一）至（十二） 项的事项时，在类别股东会上具有表决权， 但有利害关系的股东在类别股东会上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开 交易方式购回自己股份的情况下，“有利害
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程第五十六条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第二十六条的 规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系 的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 有不同利益的股东。 （原第五十六条调整至此处）	关系的股东”是指具备以下条件之一的股 东： 1. 单独或者与他人一致行动时，可以选 出半数以上的董事； 2. 单独或者与他人一致行动时，可以行 使公司 30％以上的表决权或者可以控制公 司的 30％以上表决权的行使； 3. 单独或者与他人一致行动时，持有公 司发行在外 30％以上的股份； 4. 单独或者与他人一致行动时，以其他 方式在事实上控制公司。 （二）在公司在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的 股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系 的股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。
第九十九条 类别股东会议的通知只须 送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。	第九十八条 类别股东会议的通知只 须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能 相同的程序举行，公司章程中有关股东会举 行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百条 除其他类别股份股东外，内资 股东和境外上市外资股份股东被视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司 每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外 股份的 20％的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市 外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之 日起 15个月内完成的。	第九十九条 下列情形不适用类别股 东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司 每间隔 12个月发行股份，并且拟发行的股 份的数量不超过该类已发行股份的 20％的； （二）公司设立时发行股份的计划，自 国务院证券主管机构批准之日起 15个月内 完成的。
第十章 董事会	第七章 董事和董事会
	第一节 董事的一般规定
（原第一百三十五条调整至此处）	第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
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	为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者公司股份上 市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务，停止其 履职。
（新增条款）	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规、公司股份上市地证券监管规则和公 司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，且
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	未按照公司章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，且 未经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则及公司章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
（新增条款）	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规、公司股份上市地证券监管规则和公 司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东；
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	（三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风 险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则及公司章程规定的其他勤 勉义务。
（新增条款）	第一百零三条 董事连续 2次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当提出撤换建 议。
（新增条款，原第一百一十八条调整至此处）	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报 告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事 辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公 司应在 2个交易日内披露有关情况。因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、公司股份上市地 证券监管规则和公司章程规定，履行董事职 务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会 或者董事会专门委员会中独立董事所占的 比例不符合监管部门或公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。
（新增条款）	第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在公司规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
（新增条款）	第一百零六条 股东会可以决议解任 非职工董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
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	的，董事可以要求公司予以赔偿。
（原第一百五十三条调整至此处）	第一百零七条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、公司股份上市地证券监管规则或者公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执 行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。
（原第一百零五条调整至此处）	第一百零八条 公司章程未规定或者 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的，该董事应 当事先声明其立场和身份。
	第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由 11至 15名董事组成，设董事长 1人，副董事 长 1至 2人。独立（非执行）董事至少占三分 之一，且其中至少 1人为会计专业人士。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由 11至 15名董事组成，设董事长 1人，副 董事长 1至 2人，职工董事 1人。独立董事 至少占三分之一，且其中至少 1人为会计专 业人士。
第一百零二条 董事由股东大会选举产 生，任期 3年。董事任职期满，可以连选连任， 但独立董事连任期间不得超过 6年。董事任期 自股东大会决议通过之日起计算。 除独立董事之外的其他董事候选人由董 事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决 权的股份总数 3％以上的股东提名，由公司股 东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 就提名董事候选人及该候选人表明愿意 接受提名，向公司发出书面通知的最短期限为 7日，该 7日通知期的开始日不得早于进行董 事选举的股东大会通知发出后的当日，其结束 日不得迟于股东大会举行日期的 7日前。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过 半数选举和罢免。	第一百一十条 非职工董事由股东会 选举或者更换，职工董事由公司职工民主选 举和罢免，并可在任期届满前解除其职务。 董事任期 3年，任期届满可连选连任，但独 立董事连任期间不得超过 6年。董事任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 公司非职工董事候选人由公司董事会、 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 提名，由公司股东会选举产生。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 董事长、副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管规则 和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
原《公司章程》	修订后《公司章程》
董事任职期满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、 财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下，可以以普通决议的方式将任何任职 期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的 索赔要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。	担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第一百零三条 董事会对股东大会负责， 行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 的方案以及发行公司债券或其他证券及上 市的方案； （七）拟定公司收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、 副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决 定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十一）项必须由全体董事的三分之二 以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事 的半数以上的董事表决同意。 公司董事会下设五个委员会：提名委员 会，审计委员会，投资与发展委员会，考核与	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）决定公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的年度财务报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （九）按照法律、行政法规、公司股份 上市地证券监管规则的规定，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁 及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、 总地质师、总工程师、安全总监，以及总 法律顾问等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；
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薪酬委员会和可持续发展委员会。董事会专门 委员会全部由董事组成。提名委员会由三名董 事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人 数应当过半。审计委员会由三至四名董事组 成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数 应当过半。投资与发展委员会由三至四名董事 组成。考核与薪酬委员会由三至四名董事组 成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数 应当过半。可持续发展委员会由三至四名董事 组成。 董事会专门委员会主要职责是为董事会 进行决策提供支持。参加专门委员会的董事， 按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司管 理水平的改善和提高提出建议。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、公司股份上 市地证券监管规则、公司章程或者股东会授 予的其他职权。 （第三款调整至第一百三十二条）
第一百零四条 董事会决定公司改革发 展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘 任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 事会、总裁推荐提名人选。	第一百一十二条 董事会决定公司改 革发展方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时，应事先听取党组织的意 见。董事会聘任公司高级管理人员时，党 组织对董事长或总裁提名的人选进行酝酿 并提出意见建议，或者向董事长或总裁推 荐提名人选。
第一百零五条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。	（已调整至第一百零八条）
第一百零六条 除应当具有《公司法》、 其他相关法律、行政法规和本章程及其附件赋 予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）	（已调整至第一百二十九条）
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项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
第一百零七条 董事会在处置固定资产 时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处 置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某 些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性， 不因违反本条第一款而受影响。	（删除条款）
第一百零八条 除非适用的法律、法规及 /或有关上市规则另有规定，董事会有权对投 资额低于公司最近一期经审计的总资产 25% 的投资或收购项目作出决定。	（删除条款）
（新增条款）	第一百一十三条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
（新增条款）	第一百一十四条 董事会应制定董事 会议事规则，规范决策流程、明确权责界面、 提高决策效率、确保决策质量，更好落实股 东会决议。
（新增条款）	第一百一十五条 董事会按照法律、行 政法规、公司股份上市地证券监管规则的规 定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序， 具体权限由董事会授权管理相关制度规定。
第一百零九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由董事长指定一 名副董事长代行其职权。	第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署法律、行政法规、公司股份 上市地证券监管规则规定和经董事会授权 应当由董事长签署的文件； （四）在出现不可抗力情形或者发生重 大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情 况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管规则、
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	企业利益的特别处置权，事后向董事会报告 并按程序予以追认； （五）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长履行职务（公司设 2名副董 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开四 次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三 分之一以上董事、董事长、十分之一以上表决 权的股东、监事会或者公司总裁提议，可以召 开临时董事会会议。	第一百一十七条 董事会每年至少召 开 5次会议，由董事长召集。代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计与风险管理委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会及临时董事会 会议召开的通知方式为专人递交、传真、电子 方式、特快专递或挂号邮寄；董事会会议召开 14日以前通知全体董事；临时董事会会议召 开 10日以内通知全体董事，如情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人 应当在会议上作出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十八条 董事会定期会议召 开 14日以前通知全体董事；董事会临时会 议召开 10日以内通知全体董事，如情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他方式发出会议通知， 召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当由二 分之一以上的董事（包括依本章程第一百一十 五条的规定受委托出席的董事）出席方可举 行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事 的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决 议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可 生效。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其联 系人或主要股东有利害关系，该董事应予回 避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董 事人数时，该董事亦不予计入。上述有关决议	第一百二十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政 法规、公司股份上市地证券监管规则和公司 章程规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事达到相应比 例通过。出席董事会会议的无关联关系董事
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事项应举行董事会而不应以传阅文件方式处 理，如独立非执行董事或其联系人与有关决议 事项没有重大利益，该等独立非执行董事应出 席会议。 就本条而言，主要股东和联系人的涵义与 上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交 易的其他证券交易所上市规则就董事的回避 事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为 严格的规定。	人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会 审议。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董 事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载 明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事会会议，应当由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中 应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事会会议或临时会 议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进 行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。	第一百二十二条 董事会会议可以电 话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要 与会董事能听清其他董事讲话，并进行交 流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。
第一百一十六条 就需要临时董事会会 议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而 签字同意的董事人数已达到本章程第一百一 十四条规定作出决定所需人数，便可形成有效 决议，而无需召集董事会会议。	第一百二十三条 涉及董事会会议表 决事项，董事会已将拟表决议案的内容以书 面方式派发给全体董事的，签字同意且有表 决权的董事人数已达到公司章程第一百二 十条规定作出决定所需人数，便可形成有效 决议。
第一百一十七条 董事会应当对会议所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。	第一百二十四条 董事会应当对会议 所议事项作成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规、公司股份上市地证券监管规则或者 公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名；

原《公司章程》 修订后《公司章程》 （未完）