祥和实业(603500):浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1809】号 01），本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 二、与发行人相关的风险 （一）行业与市场风险 1、市场竞争加剧的风险 由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我国轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。 公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。 我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。 随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。 如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 2、铁路产品认证风险 为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC 认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。 公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件均已取得 CRCC 认证。相关认证到期后，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过 CRCC复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。 （二）经营及财务风险 1、因铁路建设趋势变化所引致的收入波动风险 报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为42.64%、39.67%、39.71%及 44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。 2、主要客户依赖风险 报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入的比例在 25%以上，占轨道交通相关产品及零部件收入的比例在 60%以上。公司与中原利达基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。 3、毛利率波动风险 公司毛利主要来自于轨道交通相关产品及零部件业务。轨道交通相关行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。如果未来行业技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。 4、业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 60,668.64 万元、64,065.88 万元、66,771.84 万元及 38,074.98 万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 6,651.37 万元、6,705.13万元、7,539.08万元及 6,436.93万元。目前，公司持续开拓产品业务，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响，公司存在业绩波动风险。 5、原材料价格上涨风险 公司的主要原材料包括 EVA原材料、尼龙原材料、积层板、橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料价格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。 6、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,522.75 万元、29,860.14 万元、37,516.93万元及 39,815.74万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.16%、35.11%、39.99%及 44.45%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司 1年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在 80%以上，应收账款回款风险较小。但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。 （三）技术风险 近年来，国内轨道扣件行业的技术水平稳步提升，主要得益于行业内企业不断加强自主研发。未来，随着铁路的不断发展，对轨道扣件的技术要求也将日益提高。行业内企业将继续加大在技术研发上的投入，掌握更多的核心技术，以提高产品的质量和性能。 随着电子元器件行业的高速发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞、底座、盖板等的使用寿命、密封性、耐高温性、耐腐蚀性提出了更高要求。橡胶塞、底座、盖板等的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产工艺的要求，未来行业内企业将持续投入研发以满足质量和生产工艺的需求。 高分子改性材料是轨道扣件非金属部件的主要原材料之一，高分子改性材料使用合成树脂、改性添加剂并以相应的工艺完成产品制造，并进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。除轨道交通领域外，高分子改性材料还广泛应用于运动鞋材、医疗、汽车零部件等多个行业。未来，高分子改性材料的配方及相应的加工工艺将成为行业竞争的核心，生产商将持续寻求优质材料，改进产品生产工艺，使产品在同等条件下具备更卓越的性能。 报告期内，公司的研发投入分别为 3,296.95万元、3,084.38万元、4,018.07万元及1,686.60万元，占营业收入的比例分别为 5.43%、4.81%、6.02%及 4.43%，投入规模整体呈现增长趋势。但如果未来公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （四）募投项目投向新产品的风险 公司轨道扣件主要为应用于高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件以及可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件。公司募投项目“智能装备生产基地项目”建成后将形成年产 450 台智能轨道检测车产品的生产能力。上述募集资金投资项目属于轨道扣件业务的延伸，与公司原有轨道扣件业务均属于轨道交通领域，但在具体产品方面存在较大跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》第一百六十条，公司利润分配政策为： “（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：公司原则上每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会审议上一年的利润分配方案；董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议增加利润分配的频次。 （四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。 （五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项。 重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。 （六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需经公司审计委员会同意后，方能提交公司股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经公司审计委员会同意后，方能提交股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 （十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2022年利润分配方案 经 2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除回购专户中已回购的股份数后的股本 244,850,716股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 31,830,593.08元（含税）。公司 2022年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司 2023年利润分配方案 经 2024 年 4 月 19 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司以总股本245,533,776股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 31,919,390.88 元（含税）。公司以总股本 245,533,776 股为基数，向全体股东每股以资本公积金转增 0.4股。公司 2023年度利润分配方案已实施完毕。 3、公司 2024年利润分配方案 经 2025 年 6 月 13 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司以总股本332,800,046股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 43,264,005.98元（含税）。公司 2024年度利润分配方案已实施完毕。 2024 年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额24,353,774.02 元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司 2022年-2024年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 13,136.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 188.58%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 （三）稳健推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。 （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报。同时，公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 目 录 声 明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 二、与发行人相关的风险................................................................................................. 2 三、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 6 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施............................. 9 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保................................... 11 目 录 ........................................................................................................................................ 12 第一节 释义 ............................................................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 19 一、发行人基本情况....................................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 20 三、本次发行概况........................................................................................................... 22 四、本次发行有关机构................................................................................................... 36 五、认购人承诺............................................................................................................... 38 六、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 38 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 40 一、行业与市场风险....................................................................................................... 40 二、经营及财务风险....................................................................................................... 41 三、技术风险................................................................................................................... 42 四、募集资金投资项目实施风险................................................................................... 44 五、其他风险................................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 48 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 48 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 48 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 53 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项....................................... 56 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况............................... 59 六、公司所处行业基本情况........................................................................................... 71 七、公司的主要业务及产品........................................................................................... 98 八、公司主营业务的具体情况....................................................................................... 99 九、技术与研发情况..................................................................................................... 113 十、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 119 十一、公司拥有的特许经营权情况............................................................................. 130 十二、公司业务经营资质............................................................................................. 130 十三、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................. 132 十四、公司的境外经营情况......................................................................................... 132 十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 132 十六、公司的股利分配政策......................................................................................... 133 十七、最近三年及一期公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形......................................................................................................................... 140 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况......... 140 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................. 141 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 141 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 142 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况............................................................. 146 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 147 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 149 六、财务状况分析......................................................................................................... 151 七、经营成果分析......................................................................................................... 184 八、现金流量分析......................................................................................................... 202 九、资本性支出分析..................................................................................................... 205 十、技术创新分析......................................................................................................... 205 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项......................................... 207 十二、本次发行的影响................................................................................................. 207 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................................. 209 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况................. 209 二、公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况..................................................................... 209 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................. 209 四、同业竞争................................................................................................................. 209 五、关联交易................................................................................................................. 212 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 220 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 220 二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性................................................. 221 三、募集资金用于拓展新产品的相关说明................................................................. 230 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 231 五、募集资金投资项目可行性分析结论..................................................................... 232 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况..................................................... 232 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................. 234 一、最近五年内募集资金基本情况............................................................................. 234 二、前次募集资金使用情况......................................................................................... 234 第九节 声明 .......................................................................................................................... 235 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明..................................... 235 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 238 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 239 四、发行人律师声明..................................................................................................... 242 五、会计师事务所声明................................................................................................. 243 六、资信评级机构声明................................................................................................. 244 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 245 第十节 备查文件 .................................................................................................................. 248 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司 英文名称：Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.,Ltd. 注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路 799号 通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路 799号 法定代表人：汤啸 注册资本：33,280.0046万元人民币 成立日期：1997-10-05 邮政编码：317200 电话号码：0576-83966128 传真号码：0576-83966988 公司网址：www.ttxh.com.cn 电子信箱：ttxhsy@ttxh.com.cn 股票简称：祥和实业 证券代码：603500 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91331000148051410B 经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、响应国家产业政策，助力轨道检测行业优化升级 自 2017年 10月党的十九大报告首次提出建设交通强国以及 2022年 10月党的二十大报告进一步强调要加快建设交通强国以来，以党中央、国务院先后印发的《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》（以下简称“两个纲要”）为引领，我国轨道交通体系经历了一段飞速发展时期，为国家交通运输事业和社会经济发展注入了新的活力，也为人们的日常生活带来了更多的便利。“两个纲要”明确提出，在交通强国建设过程中要推进装备技术升级、提高交通基础设施安全水平，推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术，强化交通基础设施预防性养护维护、安全评估，加强长期性能观测，完善数据采集、检测诊断、维修处治技术体系，加大病害治理力度，及时消除安全隐患。 根据工信部装备工业司对《中国制造 2025》关于轨道交通装备制造业的发展要求的解读，我国要借助大数据系统和云服务技术，促进研究设计、生产制造、检测检验、运营管理等各个环节向数字化和智能化发展，开展轨道交通装备制造基础研究和绿色智能装备研制，提升轨道交通加工、检测装备国产化、自主化水平。 轨道检测设备作为我国轨道交通基础设施建设的重要保障之一，在我国不断深化交通强国建设的过程中，上述国家及产业政策对于轨道检测设备不断推进高端化、智能化发展提出了新的要求。 2、国家政策支持，新材料行业发展前景良好 根据国家统计局 2018 年 11 月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），新材料产业被明确列为国家重点发展的九大战略性新兴产业之一。 公司现有 PA66和 EVA材料均归属于该分类体系下的新材料产业范畴，获得国家政策层面的重点支持。这一政策导向在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中得到进一步强化，该纲要特别强调要重点培育新材料等战略性新兴产业，通过关键核心技术的创新应用推动产业高质量发展。 3、智能装备行业需要大量的人才和设备支持 公司所处的轨道交通行业作为国家鼓励发展的技术产业，具有较高的技术壁垒，其发展需要“高、精、尖”的技术和一流的科技人才。随着人工智能等新技术的不断发展，中国铁路对轨道安全性要求提高，轨道交通市场对轨道智能监测装备需求开始涌现。轨道交通智能检测装备属于技术密集型行业，其发展需要强大的研发实力作为支撑。轨道交通智能检测装备在运营过程中会产生海量数据，包括装备运行数据、设备状态数据、环境监测数据等，这些数据为智能检测和维护提供了丰富的信息源。通过检测装备系统收集的数据，可以利用人工智能技术进行即时分析，及时发现和响应异常情况，比如轨道偏移、轨道损坏等，从而提高轨道交通维护的响应速度和服务质量。 （二）本次向不特定对象发行的目的 1、拓展业务新领域，培育公司新的盈利增长点 公司自成立以来，凭借着“以稳求进，铸宏基伟业；以诚待人，创百年昌盛”的经营宗旨立足于轨道扣件、电子元器件及高分子改性材料领域，同时也在不断拓展业务领域、开发新的业务增长点。公司在轨道交通相关产品领域深耕多年，具有丰富的行业经验。在我国轨道交通领域经历了一段快速发展期后，已逐步进入建设与运营维护并重的阶段。目前，我国仍以人工进行轨道检查为主，效率较低且检查精度相对不高，如何科学地维护规模如此庞大的轨道运营线路，保障基础设施稳定可靠，从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题。智能化轨道检测设备凭借检测效率及检测精度更高、节省人力及工作强度的优点，成为了铁路检测设备的发展方向，迎来了良好的发展机遇，市场容量较大。通过本次募投项目的实施，有利于推动公司经营规模进一步实现跨越式发展，提升公司盈利能力和市场竞争力。 2、改善生产条件，抓住新材料行业发展机遇 高分子改性材料业务目前的生产厂房在整体布局、配套设施方面亟待优化，使得生产效率受到了诸多限制，无法满足该业务进一步发展所需的生产效率和生产能力要求。为进一步改善生产条件、提高生产效率和效益以抓住行业发展机遇，本次募投项目拟结合产品生产工艺量身打造厂房和生产线布局，扩大产品产能，促进产品降本增效，提高盈利能力和产品竞争力。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），发行数量不超过 400.00万张（含 400.00万张），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40,000.00 万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （九）承销方式及承销期 本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括： 单位：万元
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 （十四）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行的可转债在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 5、评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2025】第 Z【1809】01 号《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 6、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； 4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； 9）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人； 10）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； 6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； 7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； 8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1）拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化； ③公司发生分立、被吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑤增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）公司提出重大债务重组方案的； 6）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 7）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本次债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： 1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的； 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的； 4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； 8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； 9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （2）针对公司违约的违约责任及其承担方式 发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。 当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 （3）争议解决方式 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 16、本次发行方案的有效期 会审议通过之日起计算。 本次发行已经公司于 2024年 6月 18日召开的第三届董事会第十九次会议、2024年 7月 5日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2025年 4月 8日召开第四届董事会第三次会议、2025年 6月 13日召开的 2024年年度股东大会审议通过将本次发行的决议有效期延长 12个月。相关发行方案修订稿于 2025年 10月 16日经第四届董事会第八次会议根据股东会授权审议通过。 本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：浙江天台祥和实业股份有限公司 法定代表人：汤啸 联系人：齐伟 办公地址：天台县赤城街道人民东路 799号 电话：0576-83966128 传真：0576-83966988 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：邓淼清、刘新 项目协办人：常时雨 项目组成员：张磊、李晓晨、沈晓军、陈彬彬、童俊豪、戎静、金桢栋 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：孙敏虎、蓝锡霞 办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：沈培强 经办注册会计师：宁一锋、李娟 办公地址：杭州市钱江新城钱江路 1366号华润大厦 B座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：陈刚、郜宇鸿 办公地址：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 42楼 电话：0755-82871701 传真：0755-82872090 （六）收款银行： 账号名称：【】 账号：【】 开户行：【】 （七）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：021-68870204 传真：021-58899400 五、认购人承诺 购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人与本次发行相关机构的关系 截至 2025年 6月 30日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如下： 截至 2025年 6月 30日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人股票 368,436股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票 270,100 股，中金公司及其下属子公司合计持有发行人股票 638,536股，约占发行人总股本的 0.19%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、行业与市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我国轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。 公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。 我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。 随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。 如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （二）铁路产品认证风险 为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC 认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。 公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件均已取得 CRCC 认证。相关认证到期后，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过 CRCC复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。 二、经营及财务风险 （一）因铁路建设趋势变化所引致的收入波动风险 报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为42.64%、39.67%、39.71%及 44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。（未完）  |