宏景科技(301396):国金证券股份有限公司关于宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书（豁免版）
二〇二五年十月 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 9 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 13 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 13 二、本次证券发行的决策程序合法 ................................................................... 13 三、本次证券发行符合相关法律规定 ............................................................... 13 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 五、发行人发展前景的评价 ............................................................................... 26 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、项目协办人 党子扬，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，经济学硕士。2016年起开始从事投资银行业务，曾参与倍杰特 IPO、嘉曼服饰 IPO、正佳股份 IPO项目等。 2、其他项目组成员 尹百宽、周乐俊、郑贺诚、白艺。 二、发行人基本情况 （一）发行人情况概览 截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 153,517,547股，股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人历次筹资情况如下表所列示：
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下表： 单位：万元
（六）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债； 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%； 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额； 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额； 销售净利率＝净利润／营业收入×100%； 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销； 利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（息为利息支出、税为所得税）； 每股净资产＝净资产/期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本； 每股净现金流量＝净现金流量／股本。 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐机构担任发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构、主承销商，双方已经正式签订了保荐协议。 除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 宏景科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出吴燕来、兰雨洁对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 宏景科技向特定对象发行股票项目内核会议于 2025年 10月 13日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了宏景科技向特定对象发行股票项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对宏景科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为宏景科技具备向特定对象发行股票的基本条件，宏景科技拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构。除上述情形外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结论 经核查，保荐机构认为： 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为宏景科技已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐宏景科技向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本次证券发行经宏景科技第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议和 2025年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行，符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、公司不存在以下违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 公司前次募集资金为 2022年 11月首次公开发行股票并上市募集资金，其中2023年 5月公司 2022年年度股东大会决议审议通过了《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，2024年 10月公司 2024年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更募投项目投入新项目的议案》，历次募集资金投向变更均履行了必要的审议程序及信息披露程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次募集资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充公司流动资金，且均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高污染高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次募集资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充公司流动资金，不为持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 公司不属于科创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务相关要求。 3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定 本次募集资金总额不超过 128,994.60万元，用于智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金，融资规模合理，且均投向主业。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、定为财务性投资。……（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。” 截至 2025年 6月 30日，公司归属于上市公司股东的净资产为 124,948.43万元，财务性投资账面价值为 0.00万元，占归属于母公司股东净资产的 0.00%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合前述规定。 2、第四条，关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 “（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的 30%，即不超过 46,055,264股（含本数），符合前述规定。 “（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市，前次募集资金到位日为2022年 11月 8日，距本次发行的董事会决议日间隔超过 18个月，本次发行符合相关规定。 “（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。” 3、第五条，关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 “（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。” 公司本次发行募集资金总额合计为人民币 128,994.60万元，其中“智能算力集群建设及运营项目”拟使用募集资金 98,994.60万元（其中资本性支出为95,732.00万元）；补充流动资金项目拟使用募集资金 30,000.00万元。本次募集资金中实际用于非资本性支出为 33,262.60万元，占募集资金总额的比例为25.79%，未超过拟募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项规定。 （四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》（以下简称“《第 7号指引》”）的相关规定 1、类金融业务 《第 7号指引》之“7-1 类金融业务监管要求”规定： “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。” 2024年 10月，公司向供应商采购 128台算力服务器，进行改配、调试测试后销售给 X公司，X公司在 36个月内分期支付价款，期满后服务器所有权归 X公司所有。前述交易构成《企业会计准则第 21号——租赁》规定的融资租赁。 除前述情形外，报告期内，公司不存在会计准则规定的融资租赁情形。 根据中泰证券研究报告《AI产业研究算力系列之二：算力租赁产业框架》： 算力租赁的商业逻辑主要是：①全球范围内，GPT等一系列生成式大模型推动产业界对算力需求显著增加，但短期内高端 GPU产能与交付效率有限，造成GPU供需失衡。②在国内，国产 GPU距离海外先进 GPU仍有一定性能差距，且制造工艺短板使得其短期无法大量生产，因此当前国内 AI产业发展仍需主要依赖海外英伟达、AMD为代表的先进 GPU。但受制于美国科技禁运与封锁，当前国内产业界只能更多利用现有 GPU资源，算力租赁产业因此应运而生。③在当前市场环境下，适用于 AI计算的高性能 GPU供不应求，许多 AI公司无法购买到足够的计算卡来搭建自己的算力集群，而算力租赁可以高性价比缓解当下算力短缺的困局。 目前，我国算力市场体现出需求较高、但供给方资源利用率较低的特点，在当前国际政治经济与科技发展形势下，通过算力租赁的方式充分利用现有算力资源，最大限度促进 AI、大数据产业发展，是当前较优的发展选择。 算力行业上市公司中，除发行人外，航锦科技、迈信林也存在以融资租赁方式提供算力服务的情形。 综上，2024年，公司存在一项融资租赁形式的销售业务，发生在本次发行董事会决议日六个月前，性质上是分期收款销售算力设备，与公司主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径。 2、募集资金投向 《第 7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”规定： “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。” 公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充公司流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；公司本次发行募集资金不涉及收购企业股权，亦不涉及跨境收购；公司将会充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、下游市场波动风险 公司向客户提供智慧城市综合解决方案、智算中心综合服务，其中，智算中心综合服务从 2024年开始成为公司的主要收入来源，并且快速增长。随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，智能算力需求爆发式增长。根据国际数据公司最新预测结果，2025年中国智能算力规模将达到 1,037.3EFLOPS，并在 2028年达到 2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模年复合增长率将达到 46.2%。 如果国内主要的互联网、大模型及云厂商减少资本开支，下游市场对智能算力资源的需求下滑，可能导致公司的业务扩张计划和经营业绩受到不利影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局，公司面临着市场竞争加剧的风险。公司需要持续统筹优化采购、项目实施、销售等各个环节及团队，才能面对日益激烈的市场竞争。 3、高性能算力服务器采购和交付风险 公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022年 10月以来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。公司自2023年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。 4、算力服务业务价格波动风险 自 2024年起，算力服务业务成为公司的主营业务，最近一年一期，分别为公司贡献了 70.80%、91.28%的收入和 72.67%、88.48%的毛利，对公司业绩具有重大影响。算力服务业务的上下游价格受到供需关系、技术迭代、地缘博弈与市场竞争的多重力量交织影响。在供给端，全球高端 GPU市场产能有限，叠加美国对高端芯片实施出口管制，国内高性能算力服务器的采购价格有时会较大波动。 在需求端，国内互联网大厂、大模型厂商、云计算厂商纷纷扩大资本开支，算力需求持续增长，但是随着国内智算中心的大规模建设以及芯片架构与算法创新，算力服务价格不能排除下行的风险。在未来，如算力设备采购价格大幅上涨或算力服务价格大幅下降，可能对公司业绩构成重大影响。 5、技术及人才流失风险 算力服务业务需要服务器的上架、集群、调优、组网等全流程算力服务交付及后续运维的技术能力，公司必须拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、物联网、人工智能相关领域的核心技术团队才能在激烈的同行业竞争中获得竞争优势。 目前公司所在行业人才竞争激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，且不能根据环境变化而不断完善人才培养机制，有可能引起核心技术人员流失，这将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。 6、经营管理风险 发行人自 2023年转型算力服务业务以来，通过内部培养和外部合作，已成功组建出一支专业能力扎实、经验丰富的成熟算力服务团队。公司经过 20余年的发展，已成为我国行业领先的智慧城市综合服务商，并在此过程中积累了一定的经营管理经验。但公司进入算力业务领域时间较短，人员和技术储备相对薄弱，经营和管理经验相对不足，随着算力业务的不断拓展，仍存在因人才和技术储备薄弱、市场开拓不及预期、经营及管理经验不足而导致的经营管理风险。 （二）法律风险 本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （三）财务风险 1、客户集中的风险 报告期各期，公司向前五大客户的销售额分别为 28,158.56万元、30,854.82万元、49,555.28万元和110,605.93万元，占同期公司营业收入比例分别为37.73%、40.04%、75.34%和 93.12%，客户较为集中；其中，最近一年及一期，来自 X公司及其子公司的收入占比分别为 59.57%、82.40%，对公司业绩具有重大影响。 X公司主要从事 AI业务，自 2023年起业绩大幅增长，预计 2025-2027年收入继续大幅增长。如未来 X公司因业务增速下降或变化供应商等原因从公司的采购额下降而公司开发的其他大客户项目未及时落地，可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 2、企业所得税政策风险 公司近年来加大研发投入，不断提升自主创新能力，取得了显著的效果。公司被认定为高新技术企业，有效期三年，所得税享受 15%的优惠税率。若公司不能保持持续的研发投入和自主创新能力，有效期满后不能延续被认定为高新技术企业，或未来国家相关税收优惠政策发生改变，将会影响到公司的经营业绩。 3、应收账款无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 55,300.67万元、69,250.36万元、55,887.04万元和 89,952.11万元，占总资产的比例分别为 30.16%、31.86%、19.44%和 25.05%。公司应收账款账面价值占比较高，且快速增长。随着公司的业务规模快速增长，营业收入也快速增长，应收账款金额将会进一步增加。 截至报告期末，公司的应收账款尤其是长账龄应收账款主要由智慧城市业务产生。2025年 9月，公司制订了智慧城市业务应收账款的专项清欠措施，设立“清收账款工作领导小组”，由副总裁任组长，财务部、业务部、工程部、法务审计部等部门为组成成员，将年度回款目标拆解至季度、月度，保证每个项目由专人专项负责，采取协商、发函、投诉、起诉等多种方式加快智慧城市存量项目应收账款的回收，并对智慧城市项目回款全生命周期管理。 如公司的应收账款无法按时收回或发生大额损失，将对公司的净利润和现金流产生不利影响。 4、债务风险 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 30.65%、40.82%、58.47%和 65.22%，呈上升趋势。随着公司业务规模的扩张，公司对营运资金的需求量也快速增长，并且随着公司不断推进算力业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债水平也有所上升。因此，未来若融资环境发生变化，导致公司不能持续获得银行授信，或公司经营发展特别是现金流情况不达预期，无法及时偿还到期债务，都可能对公司的经营发展产生不利影响。 （四）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的是基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 2、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能算力集群建设及运营项目”和“补充流动资金”，其中“智能算力集群建设及运营项目”拟使用募集资金 98,994.60万元，公司依据历史业务合同的定价情况、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本项目的预计效益进行了审慎测算，预计本项目在 5年运营期内年均净利润 4,635.95万元。 若未来算力行业发生重大不利变化，或者公司未能及时采购到高性能算力服务器，可能导致公司本次募投项目实际盈利水平不能达到预期。 3、资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产生固定资产折旧费用及无形资产摊销费用。本次募投项目建成后，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到产生效益需要一段时间，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平不及预期，则公司存在折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 （五）本次发行相关的风险 1、股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 2、因发行新股导致原股东分红减少的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。 本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司股东给予回报。 3、表决权被摊薄以及每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。 本次发行后，公司股本规模、净资产规模将出现一定增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在新股发行当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险。 五、发行人发展前景的评价 公司是一家智慧城市、智算中心综合服务商，其中，智算中心综合服务从2024年开始成为公司的主要收入来源，并且快速增长。随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，智能算力需求爆发式增长。公司具备较强的竞争优势，主营业务发展快速，成长性良好。本次募集资金投向与公司现有业务和发展规划联系紧密，募投项目符合国家产业政策的要求，符合公司发展战略。 经核查，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。 中财网
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