宏景科技(301396):国金证券股份有限公司关于宏景科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书（豁免版）
二〇二五年十月 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次向特定对象发行股票基本情况 ............................................................. 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 二、本次发行情况 .................................................................................................. 11 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...................................... 14 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................................................................................. 15 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 17 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 18 一、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 18 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .............................................. 18 三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 .............................. 22 四、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 .............................................. 23 五、保荐机构和保荐代表人联系方式 .................................................................. 24 六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .................................................. 24 第一节 本次向特定对象发行股票基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司是一家智慧城市、智算中心综合服务商，持续探索与推进人工智能、大数据、算力服务等前沿技术的成果转化和市场化应用。 在智慧城市领域，公司主要面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。 公司的算力业务从智慧城市业务中衍生出来。在 2023年以前，公司的业务集中在智慧城市领域，拥有较多行业标杆级的数据中心建设项目，如：广东数据中心税改云数据中心、中国联通互联网应用创新基地数据机房、广西公安厅数据中心等，获取了市场上的广泛认可。公司凭借多年的数据中心建设经验、计算集群技术积累和持续研发投入的基础，从 2023年开始，向算力服务业务转型升级，根据客户需求，向客户提供算力集群系统设计、设备供应、改配调优、安装部署、组网、运营等综合服务。 公司的算力服务业务主要包括两类：第一类是算力设备集成服务，根据客户需求提供系统设计、设备供应、改配调优、安装调试、组网等服务中的一种或多种，该种模式下，控制权转移给客户，公司在项目验收后一次性确认收入；第二类是算力设备运营服务，包括：算力集群的系统设计、设备供应、改配调优、安装调试、运维服务，该种模式下，运营期内，算力集群控制权不转移，公司向客户提供算力服务，在运营期内按月确认收入。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债； 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%； 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额； 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额； 销售净利率＝净利润／营业收入×100%； 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销； 利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（息为利息支出、税为所得税）； 每股净资产＝净资产/期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本； 每股净现金流量＝净现金流量／股本。 （四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）下游市场波动风险 公司向客户提供智慧城市综合解决方案、智算中心综合服务，其中，智算中心综合服务从 2024年开始成为公司的主要收入来源，并且快速增长。随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，智能算力需求爆发式增长。根据国际数据公司最新预测结果，2025年中国智能算力规模将达到 1,037.3EFLOPS，并在 2028年达到 2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模年复合增长率将达到 46.2%。 如果国内主要的互联网、大模型及云厂商减少资本开支，下游市场对智能算力资源的需求下滑，可能导致公司的业务扩张计划和经营业绩受到不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局，公司面临着市场竞争加剧的风险。公司需要持续统筹优化采购、项目实施、销售等各个环节及团队，才能面对日益激烈的市场竞争。 （3）高性能 AI服务器采购受限的风险 公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022年 10月以来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。公司自2023年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。 （4）算力服务业务价格波动风险 自 2024年起，算力服务业务成为公司的主营业务，最近一年一期，分别为公司贡献了 70.80%、91.28%的收入和 72.67%、88.48%的毛利，对公司业绩具有重大影响。算力服务业务的上下游价格受到供需关系、技术迭代、地缘博弈与市场竞争的多重力量交织影响。在供给端，全球高端 GPU市场产能有限，叠加美国对高端芯片实施出口管制，国内高性能算力服务器的采购价格有时会较大波动。在需求端，国内互联网大厂、大模型厂商、云计算厂商纷纷扩大资本开支，算力需求持续增长，但是随着国内智算中心的大规模建设以及芯片架构与算法创新，算力服务价格不能排除下行的风险。在未来，如算力设备采购价格大幅上涨或算力服务价格大幅下降，可能对公司业绩构成重大影响。 （5）技术及人才流失风险 算力服务业务需要服务器的上架、集群、调优、组网等全流程算力服务交付及后续运维的技术能力，公司必须拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、物联网、人工智能相关领域的核心技术团队才能在激烈的同行业竞争中获得竞争优势。目前公司所在行业人才竞争激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，且不能根据环境变化而不断完善人才培养机制，有可能引起核心技术人员流失，这将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。 （6）经营管理风险 发行人自 2023年转型算力服务业务以来，通过内部培养和外部合作，已成功组建出一支专业能力扎实、经验丰富的成熟算力服务团队。公司经过 20余年的发展，已成为我国行业领先的智慧城市综合服务商，并在此过程中积累了一定的经营管理经验。但公司进入算力业务领域时间较短，人员和技术储备相对薄弱，经营和管理经验相对不足，随着算力业务的不断拓展，仍存在因人才和技术储备薄弱、市场开拓不及预期、经营及管理经验不足而导致的经营管理风险。 2、财务风险 （1）客户集中的风险 报告期各期，公司向前五大客户的销售额分别为 28,158.56万元、30,854.82万元、49,555.28万元和110,605.93万元，占同期公司营业收入比例分别为37.73%、40.04%、75.34%和 93.12%，客户较为集中；其中，最近一年及一期，来自 X公司及其子公司的收入占比分别为 59.57%、82.40%，对公司业绩具有重大影响。 X公司主要从事 AI业务，自 2023年起业绩大幅增长，预计 2025-2027年收入继续大幅增长。如未来 X公司因业务增速下降或变化供应商等原因从公司的采购额下降而公司开发的其他大客户项目未及时落地，可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 （2）企业所得税政策风险 公司近年来加大研发投入，不断提升自主创新能力，取得了显著的效果。公司被认定为高新技术企业，有效期三年，所得税享受 15%的优惠税率。若公司不能保持持续的研发投入和自主创新能力，有效期满后不能延续被认定为高新技术企业，或未来国家相关税收优惠政策发生改变，将会影响到公司的经营业绩。 （3）应收账款无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 55,300.67万元、69,250.36万元、55,887.04万元和 89,952.11万元，占总资产的比例分别为 30.16%、31.86%、19.44%和 25.05%。公司应收账款账面价值占比较高，且快速增长。随着公司的业务规模快速增长，营业收入也快速增长，应收账款金额将会进一步增加。 截至报告期末，公司的应收账款尤其是长账龄主要由智慧城市业务产生。 2025年 9月，公司制订了智慧城市业务应收账款的专项清欠措施，设立“清收账款工作领导小组”，由副总裁任组长，财务部、业务部、工程部、法务审计部等部门为组成成员，将年度回款目标拆解至季度、月度，保证每个项目由专人专项负责，采取协商、发函、投诉、起诉等多种方式加快智慧城市存量项目应收账款的回收，并对智慧城市项目回款全生命周期管理。 如公司的应收账款无法按时收回或发生大额损失，将对公司的净利润和现金流产生不利影响。 （4）债务风险 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 30.65%、40.82%、58.47%和 65.22%，呈上升趋势。随着公司业务规模的扩张，公司对营运资金的需求量也快速增长，并且随着公司不断推进算力业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债水平也有所上升。因此，未来若融资环境发生变化，导致公司不能持续获得银行授信，或公司经营发展特别是现金流情况不达预期，无法及时偿还到期债务，都可能对公司的经营发展产生不利影响。 3、募投项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 （2）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能算力集群建设及运营项目”和“补充流动资金”，其中“智能算力集群建设及运营项目”拟使用募集业及公司的发展趋势对本项目的预计效益进行了审慎测算，预计本项目在 5年运营期内年均净利润 4,635.95万元。 若未来算力行业发生重大不利变化，或者公司未能及时采购到高性能算力服务器，可能导致公司本次募投项目实际盈利水平不能达到预期。 （3）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产生固定资产折旧费用及无形资产摊销费用。本次募投项目建成后，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到产生效益需要一段时间，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平不及预期，则公司存在折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 4、其他风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （2）股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 （3）因发行新股导致原股东分红减少的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。 本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司股东给予回报。 （4）表决权被摊薄以及每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。 本次发行后，公司股本规模、净资产规模将出现一定增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在新股发行当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过46,055,264股（含本数）。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。 （八）募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过 128,994.60万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 （九）本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行股东会决议有效期 本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 顾东伟，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，保荐代表人，中国政法大学民商法学硕士。2009年进入民生证券股份有限公司从事投资银行工作，2017年 7月入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。 曾先后主持或参与新联铁 IPO项目、正佳股份 IPO项目、信邦制药非公开发行股票项目、亚宝药业非公开发行股票项目、湘油泵非公开发行股票、东土科技向特定对象发行股票项目、神州高铁重大资产重组项目。 孟凡非，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，硕士研究生，保荐代表人，具有 8年投资银行从业经历，先后主持或参与了京北方IPO项目、东土科技、珍宝岛向特定对象发行股票项目、绝味食品可转债项目等。 （二）项目协办人及其他项目组成员 党子扬，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，经济学硕士。2016年起开始从事投资银行业务，曾参与倍杰特 IPO、嘉曼服饰 IPO、正佳股份 IPO项目等。 项目组其他成员：尹百宽、周乐俊、郑贺诚、白艺。 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存 在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 产生的影响的事项。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 八、保荐机构同意推荐宏景科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持； 九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理； 十、监管部门规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 （二）股东会决策程序 2025年 9月 12日，公司 2025年第四次临时股东会批准本次向特定对象发行相关事项，股东会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 （三）本次发行审批情况 公司本次向特定对象发行股票已获得内部的批准及授权，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的规定 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的规定 1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形； （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形； （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次发行的募集资金用途为“智能算力集群建设及运营项目”建设和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期符合规定 （1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。 （2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 6、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 经核查，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市，前次募集资金到位日为 2022年 11月 8日，距本次发行的董事会决议日间隔超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 128,994.60万元：1、“智能算力集群建设及运营项目”拟使用募集资金 98,994.60万元，其中，软硬件购置费 95,732.00万元为资本性支出，机房及宽带租赁费、基本预备费、铺底流动资金合计 3,262.60万元为非资本性支出；2、补充流动资金项目拟使用募集资金 30,000.00万元。本次募集资金中实际用于非资本性支出为 33,262.60万元，占募集资金总额的比例为 25.79%，未超过拟募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上，保荐人认为，本次证券发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的上市条件。 三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 （一）发行人符合板块定位及国家产业政策 发行人是一家智慧城市、智算中心综合服务商，持续探索与推进人工智能、大数据、算力服务等前沿技术的成果转化和市场化应用。在智慧城市领域，发行人主要面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。在算力服务业务方面，发行人凭借多年数据中心的建设经验、能力、专家人才团队和供应链整合能力，积极布局，把握人工智能发展契机，深入人工智能产业、以算力赋能场景，通过向客户提供智能算力服务，赋能客户在大模型训练、推理、科学计算等不同业务场景的各类需求。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码 I65）。从细分行业来看，发行人智慧城市业务属于智慧城市行业，算力业务属于算力服务行业。 发行人智慧城市业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”之“四十六、人工智能”之“4．产业智能化升级：智慧城市”所鼓励的行业。发行人算力业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）中“鼓励类”之“四十六、人工智能”之“2．网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施”所鼓励的行业。 本次募集资金投向均围绕公司算力服务业务的主营业务，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”之“四十六、人工智能”之“2．网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施”所鼓励的行业，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》等相关法规、政策文件，关于国家产业政策的规定；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人主营业务等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查；查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，针对本次募集资金具体运用对管理层进行了访谈。 经核查，发行人主营业务和本次募投项目符合国家创业板板块定位和国家产业政策要求。 四、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 保荐机构：国金证券股份有限公司 保荐代表人：顾东伟、孟凡非 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 23层 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 作为宏景科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，国金证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为宏景科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次募集资金投向因此，国金证券同意保荐宏景科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。 （以下无正文） 中财网
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