宏景科技(301396):北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:宏景科技:北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 8 二、发行人的主体资格 ............................................................................................ 12 三、本次发行股票的实质条件 ................................................................................ 13 四、发行人的设立 .................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ................................................................................................ 18 六、发行人的主要股东 ............................................................................................ 18 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 19 八、发行人的业务 .................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 22 十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 27 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 28 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 29 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 30 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 30 十六、发行人的税务和政府补助 ............................................................................ 31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产 ............................ 31 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 32 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 35 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 36 二十二、结论意见 .................................................................................................... 36 北京市中伦律师事务所 关于宏景科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：宏景科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宏景科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声 明 （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。 （六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。 （九）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会及股东会的批准与授权 1. 2025年 8月 26日，发行人召开第四届董事会第十次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2. 2025年 9月 12日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3．2025年 10月 22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，同意对本次发行的募集资金金额进行调减。 根据公司 2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事案》，本次发行方案调整属于公司股东会授权董事会审批的权限范围，无需进一步提交公司股东会审议。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第七条规定，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”据此，发行人本次发行方案的调整不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。 经核查发行人上述董事会及股东会会议文件、发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人本次股东会及董事会的批准与授权合法、有效。 （二）本次发行方案 经发行人董事会和股东会审议通过，本次发行方案的具体内容如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2. 发行方式及时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 3. 发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币128,994.60万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 46,055,264股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 7. 限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 8. 股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 9. 本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 10. 本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 （三）本次发行尚需履行的其他程序 发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人第四届董事会第十次会议文件及 2025年第四次临时股东会会议文件，包括会议议案、表决票、会议决议、会议记录等，发行人本次发行相关的公告文件等资料。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 （一）依法设立 根据发行人提供的资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人股票于 2022年 11月在深交所创业板上市，股票简称为“宏景科技”，股票代码为“301396”。 根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。 （二）有效存续 1. 发行人现持有广州市市场监督管理局于 2025年 5月 27日换发的营业执照，未记载营业期限。根据发行人的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。 2. 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。 因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、中国证监会关于发行人首次公开发行股票注册的批复、深交所关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市的通知、发行人的书面说明等资料。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人的股票不存在被暂停上市、终止上市的情形，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。 三、本次发行股票的实质条件 （一）发行人符合《公司法》规定的发行条件 1. 根据发行人本次发行的相关会议文件，本次发行的股票均为人民币普通司法》第一百四十三条之规定。 2. 根据发行人本次发行的相关会议文件，本次发行股票的每股面值为 1.00元，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的发行条件 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查发行人关于本次发行的公告文件，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 1. 本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形； （2）根据华兴出具的《审计报告》及发行人关于本次发行的公告文件，华兴已经就发行人 2024年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》。 《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 （3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 （4）根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 （5）根据发行人的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 （6）根据发行人的说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师检索公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人不属于科创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务相关要求。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 （1）根据发行人 2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）根据发行人 2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （3）根据发行人 2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （4）根据发行人 2025年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行完成后，发行对象所认购股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）根据发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的承诺，相关主体不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （6）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华。截至报告期末，欧阳华直接持有公司股份 55,532,131股，占公司总股本的 36.17%。同时，欧阳华是慧景投资的执行事务合伙人，慧景投资持有公司 8,814,624股，占公司总股本的 5.74%。欧阳华直接及间接合计拥有公司 41.91%的表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过 4,605.5264 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限4,605.5264万股，则本次发行完成后，发行人的总股本变更为 19,957.2811万股，欧阳华直接持股及通过作为慧景投资的执行事务合伙人，仍将合计拥有发行人32.24%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求 1. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 根据发行人的说明及《募集说明书》，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条之规定。 2. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条之规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人关于本次发行的会议文件、公告文件，华兴出具的《审计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075号），发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，发行人的书面说明等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由宏景有限整体变更设立的股份有限公司，其设立已履行审计、评估、签署发起人协议、验资、工商登记等程序。
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，欧阳华直接持有发行人 55,532,131股股份（占发行人截至 2025年 6月 30日已发行股份的36.17%），欧阳华作为慧景投资的执行事务合伙人间接控制发行人 5.74%的表决权，合计拥有公司 41.91%的表决权，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过 4,605.5264万股，若假设本次发行股票数量为发行上限4,605.5264万股，则本次发行完成后，发行人的总股份数变更为 19,957.2811万股，欧阳华直接持股及通过作为慧景投资的执行事务合伙人，仍将拥有发行人合计 32.24%的表决权，因此，本次发行完成后，欧阳华的实际控制人地位不会发生变更。 根据发行人提供的截至2025年6月30日的《证券质押及司法冻结明细表》及欧阳华的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，欧阳华持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》、发行人的公告文件等资料。 综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为欧阳华，截至 2025年 6月 30日，欧阳华持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立及上市 发行人前身宏景有限成立于 1997年 3月，发行人系由宏景有限整体变更设立，发行人股票于 2022年 11月在深交所创业板上市。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人披露的公告文件、深交所出具的上市通知文件等资料。 综上所述，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，发行人实际从事的主营业务未超出其营业执照登记的经营范围，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已就其在中国境内的业务取得了经营所必需的资质许可。 （二）发行人的境外经营情况 根据发行人的说明和《审计报告》记载，截至 2025年 6月 30日，发行人有一家境外子公司宏景香港，目前宏景香港尚未开展实际经营活动。 （三）发行人的主营业务突出 根据公司报告期内的《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务收入占其业务收入的比例均为 100%，发行人主营业务突出。 （四）发行人的持续经营 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 （五）发行人最近一年一期是否存在类金融业务 根据公司披露的 2024年年度报告并经核查，发行人 2024年存在一项融资租赁形式的智算项目服务业务，该项业务与公司主营业务密切相关，符合我国目前算力服务行业发展的需求，暂不纳入类金融业务计算口径；相关业务合同合法有效。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人的《募集说明书》《审计报告》，发行人的主要业务资质证书、年度报告及发行人的书面说明等资料。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围
4. 前述第 1、2、3项所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织：无。 6. 由第 5项所述主体直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人
9. 发行人的子公司、合营企业及联营企业 发行人的子公司、合营企业及联营企业详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“发行人的对外投资”部分。 10. 其他关联方 报告期内与发行人存在关联关系的其他主体，以及中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的主体，亦是发行人的关联方。
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等规定发生的关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。 （三）发行人已在章程等制度中明确关联交易公允决策的程序 根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，发行人已建立了公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等对关联交易予以规范。报告期内，根据《创业板股票上市规则》所述标准认定为发行人与关联方之间发生的关联交易，除发行人与深博科技 2023年度发生的关联交易未及时审议披露外，发行人均已按照上市公司的相关规定及《公司章程》履行了审议和披露程序。 经核查，发行人已于 2025年 7月 24日分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议对公司 2023年度与深博科技之间关于采购 5,536.80万元 NVIDIA芯片的交易进行追认，关联董事许驰已就该事项回避表决，且该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年 7月 28日，宏景科技发布《关于补充确认关联交易的公告》，对相关事宜予以补充确认和公告。 （四）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，发行人控股股东、实际控制人欧阳华已出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于减少和规范关联交易承诺函》的情形。 （五）同业竞争 发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华，其控制的除发行人及其子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。 （六）发行人对关联交易和同业竞争相关承诺的披露 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了实际控制人、发行人董事、监事会取消前的曾任监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表，华兴出具的《审计报告》，发行人的关联交易合同，发行人的书面说明及公告文件，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，本所律师在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。 综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形；发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策程序，对关联交易予以规范；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易出具相关承诺且不存在严重违反前述承诺的情形；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人共有 11家全资或控股子公司，4家参股公司，16家分支机构（其中 14家为发行人分支机构，2家为子公司宏景智能的分支机构）。 （二）自有不动产 经核查，发行人名下共有 24处已取得不动产权证的房产。 （三）租赁房产 经核查，发行人及其子公司、分支机构共有 6处租赁房产，其中部分房产的出租方尚未取得房屋权属证书。根据发行人的说明，发行人承租该等房屋主要用于日常办公，可替代性较强，未来如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小，不会对本次发行构成重大不利影响。 此外，经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构承租的部分房屋未按《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司、分支机构与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。 （四）主要经营设备 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司的主要经营设备为运输工具、办公设备、电子设备等。发行人主要经营设备权属清晰，除《律师工作报告》已经披露的抵押外，不存在其他被抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 （五）知识产权 经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2025年 6月 30日已注册的商标、已获授权的专利、已登记的软件著作权和作品著作权等均不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，前述知识产权具体信息详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。 （六）在建工程 经本所律师核查，发行人截至 2025年 6月 30日的在建工程主要为算力中心项目，账面余额为 11,326.23万元，其中，44台服务器为金融租赁公司提供了抵押担保。除前述担保外，发行人的在建工程不存在其他被抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照、工商档案，华兴出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产权局、中国版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等资料。同时，本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产已取得完备的权属证书；发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；截至 2025年 6月 30日，除《律师工作报告》已披露的担保情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人及其子公司部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁合同登记备案，但对发行人的业务影响较小，不会对本次发行构成重大不利影响。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行的重大合同 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效。 （二）侵权之债 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。 （四）发行人的其他应收款和其他应付款 根据发行人提供的资料及说明，截至 2025年 6月 30日，发行人的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行的主要采购、销售及融资合同，发行人及其子公司的《企业信用报告》，华兴出具的《审计报告》，发行人的书面说明等文件资料。 综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况；发行人报告期末其他应收款、其他应付款相关款项因正常的经营活动发生，不存在重大法律风险。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。 本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组的资产置换、出售或收购行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等资料。 本所律师认为，发行人报告期内对公司章程的修订均履行了相应的法定程序；其现行有效的《公司章程》符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范运作 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》，发行人股东（大）会、董事会及董事会专门委员会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件等资料。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东会、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署，以及股东（大）会、董事会历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。（未完）  |