鼎泰高科(301377):就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件

时间：2025年10月30日 04:08:07 中财网

原标题:鼎泰高科:关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件的公告

《公司章程》	《公司章程（草案）》
第一章 总则	第一章 总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《创业 板上市规则》”）、《香港联合交易所有限

	公司证券上市规则》（以下简称“《香港上 市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司经深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）审核通过并于2022年9月28日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）准予注册，首次向社会公众发行 人民币普通股5,000万股，于2022年11月22 日在深交所上市。公司发行的在深交所上市 的股票。	第三条公司经深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）审核通过并于2022年9月28日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）准予注册，首次向社会公众发行 人民币普通股5,000万股，于2022年11月22 日在深交所上市。公司发行的在深交所上市 的股票，以下称为“A股”。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案，并于【】年【】月【】日经香港联 合交易所有限公司（以下简称“联交所”） 批准，在中国香港首次公开发行【】股境 外上市股份（以下简称“H股”），并超额配 售了【】股H股，前述H股于【】年【】月 【】日在联交所主板上市。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “证券登记机构”）集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “证券登记机构”）集中存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律、证券监管规 则和证券登记存管的惯例，主要在香港中 央结算有限公司属下的受托代管公司存 管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份数为 410,000,000股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为【】股， 均为人民币普通股。公司的股本结构为：A 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%； H股普通股【】股，占公司股份总数的【】%
第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司

得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。	的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，按照《公司法》《香港上市 规则》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 ……	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和证券 交易所认可的其他方式进行，并应遵守适 用法律法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定。 ……
第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，在 符合适用公司股票上市地证券监管规则的 前提下，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。收购本公司股份后，公司应当 按照《证券法》和公司股票上市地证券监

	管规则履行信息披露义务。 ……
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。所 有H股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据（包括联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；而该转让文据仅可以采 用手签方式或者加盖公司有效印章（如出 让方或受让方为公司）。如出让方或受让 方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人，转让文据可采用手签 或机印形式签署。所有转让文据应备置于 公司法定地址或董事会不时指定的地址。 公司股份采取公开方式转让的，应当在依 法设立的证券交易场所进行；公司股份采 取非公开方式协议转让的，股东应当自股 份协议转让后及时告知公司，并在登记存 管机构登记过户。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监 管规则对公司股份的转让限制另有规定 的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会、 规定的其他情形的除外。 ……	六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会、 联交所规定的其他情形的除外。 …… 除本章程规定的转让限制和要求外，《公 司法》《证券法》《境内企业境外发行证 券和上市管理试行办法》《上市公司章程 指引》《香港上市规则》等法律法规、中 国证监会监管规则和公司股票上市地证券 监管规则另有其他限制或要求的，持有本 公司股票或者其他具有股权性质的证券的 股东或人士亦应遵守该等限制和要求。
/	【新增】第四节股票和股东名册
/	【新增】第三十二条公司股票采用记名 式，并采用纸面形式或者国务院证券监督 管理机构规定的其他形式。公司股票应当 载明的事项，除《公司法》规定的事项外， 还应当包括公司股票上市地证券交易所要 求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每 一类别股份（附有最优惠投票权的股份除 外）的名称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 公司发行的H股，可以按照香港法律、联交 所的要求和证券登记存管的惯例，采取境 外存股证形式或者股票的其他派生形式。
/	【新增】第三十三条股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关 高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。

	在公司股票无纸化发行和交易的条件下， 适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。
/	【新增】第三十四条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，并根据公司 股票上市地相关规则登记以下事项（如适 用）： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款 项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下， 公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名 称）将作为该等股份的持有人，列入股东 名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内 外股票过户登记机构办理登记，并登记在 股东名册内。
/	【新增】第三十五条公司可以依据国务院 证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将公司境外上市股份的 股东名册存放在境外，并委托境外代理机 构管理。H股股东名册正本的存放地为香 港，供股东查阅；但公司可以根据香港《公 司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市股份的股东名册副本 备置于公司住所；受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市股份股东名册正、 副本的一致性。 境外上市股份股东名册正、副本的记载不 一致时，以正本为准。

/	【新增】第三十六条公司股票上市地的有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及证券交易所的上市规则对股东会召开 前或者公司决定分配股利的基准日前暂停 办理股东名册的变更登记有规定的，从其 规定。
第四章 股东和股东会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分依据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十七条公司依据公司股票上市地证券 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十九条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的发言权和表决权； …… （四）依照公司股票上市地的法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所的监管规则及本章程规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； …… （八）公司股票上市地的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所的监 管规则或本章程规定的其他权利。
第三十六条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，	第四十一条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 …… 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。	内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 …… 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和公司股票上市地证券监管规则的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。	第四十三条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第四十四条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人	第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应	第四十七条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。	当依照法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市证券交易所和公司股票上市地证 券监管规则的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 ……	第四十八条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的其他 规定。 ……
第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。	第五十条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和公司股票上市地证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： …… （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的财 务资助事项； （十一）审议批准本章程第四十九条规定的 交易事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 ……	第五十一条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： …… （九）审议批准本章程第五十二条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第五十三条规定的财 务资助事项； （十一）审议批准本章程第五十四条规定的 交易事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或公司章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 ……
第四十七条公司下列担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… （八）中国证监会、深交所或者本章程规定	第五十二条公司下列担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… （八）中国证监会、深交所、联交所或者本

的其他担保情形。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 ……	章程规定的其他担保情形。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 ……
第五十一条有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： …… （七）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。	第五十六条有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： …… （七）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规定的 其他情形。
第四节 股东会的召集	第四节 股东会的召集
第五十五条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……	第六十条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十六条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第六十一条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 …… 法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五节 股东会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符	第六十五条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券

合法律、行政法规和本章程的有关规定。	监管规则和本章程的有关规定。
第六十一条…… 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 ……	第六十六条…… 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 ……
第六十二条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	第六十六条召集人将在年度股东会召开二 十一日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。	第六十九条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （五）《香港上市规则》规定须予披露的 有关新委任、重选连任或调职的董事的信 息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	第七十条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。联交所就延期召 开或取消股东会的程序有特别规定的，在 不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开	第六节 股东会的召开
第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照	第七十二条根据公司股票上市地证券监 管规则于股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东

有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权（除非个 别股东受公司股票上市地证券监管规则规 定须就个别事宜放弃投票权）。 ……

第六十八条…… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（由法定代表人签字并加盖法人单位公 章）。

第七十三条…… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（由法定代表人签字并加盖法人单位公 章）（股东为香港法律不时生效的有关条 例或公司股票上市地证券监管规则所定义 的认可结算所除外）。 如该股东为香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人），该 股东可以授权其认为合适的一个或以上人 士在任何股东会或者任何类别股东会议上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类，授权 书由认可结算所授权人员签署。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理人） 出席会议（不用出示持股凭证，经公证的 授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权）行使权利，如同该人士是公司的个人 股东。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 事务合伙人的委派代表或执行事务合伙人 的委派代表委托的代理人出席会议。执行 事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人 的委派代表资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、合伙 企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的 委派代表依法出具的书面授权委托书（加

	盖合伙企业印章）。 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人（该人可以不 是股东）作为其股东代理人，代为出席和 表决。表决代理委托书至少应当在该委托 书委托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第七十三条召集人和公司聘请的律师依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	第七十八条召集人和公司聘请的律师依据 公司股票上市地证券登记结算机构提供的 股东名册和公司股票上市地证券监管规则 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席会议并接受股东的质询。	第七十九条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席会议并接受股东的质询。在符合公司股票 上市地证券监管规则的情况下，前述人士 可以通过网络、视频、电话或其他具同等 效果的方式出席或列席会议。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 ……	第八十条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 ……
第八十二条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构	第八十七条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及深交所报告。	及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： …… （四）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： …… （四）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第九十条下列事项由股东会以特别决议通 过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条…… 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	第九十一条…… 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者公司股票上市地证券监管机构的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十七条…… 关联股东的回避和表决程序如下： …… （二）有关联关系的股东没有回避的，其他 股东有权向会议主持人申请该有关联关系 的股东回避并说明回避事由，会议主持人应 当根据有关法律、法规和规范性文件决定是 否回避。会议主持人不能确定该被申请回避 的股东是否回避或有关股东对被申请回避 的股东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上表决决定该被申请回避的股东是否回	第九十二条…… 关联股东的回避和表决程序如下： …… （二）有关联关系的股东没有回避的，其他 股东有权向会议主持人申请该有关联关系 的股东回避并说明回避事由，会议主持人应 当根据有关法律、法规和规范性文件决定是 否回避。会议主持人不能确定该被申请回避 的股东是否回避或有关股东对被申请回避 的股东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数表决 决定该被申请回避的股东是否回避。

避。 ……	……
第九十条…… 选举二名及以上董事时，应当实行累积投票 制。以选举董事为例，具体按如下规定实施： …… （四）投票结束后，根据全部候选董事各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 得票数为到会有表决权股份数半数以上的 候选人中从高到低依次产生当选的董事； …… （六）当选董事的人数不足应选董事人数， 则得票数为到会有表决权股份数半数以上 的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股 东会重新进行选举表决，并按上述操作规程 决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然 不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数，则原任董事不能离任，并且董事会应 在五天内开会，再次召集临时股东会并重新 推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生 的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到 新当选的董事人数达到法定或章程规定的 最低人数时方开始就任。 ……	第九十五条…… 选举二名及以上董事时，应当实行累积投票 制。以选举董事为例，具体按如下规定实施： …… （四）投票结束后，根据全部候选董事各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 得票数为到会有表决权股份数过半数的候 选人中从高到低依次产生当选的董事； …… （六）当选董事的人数不足应选董事人数， 则得票数为到会有表决权股份数过半数的 董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东 会重新进行选举表决，并按上述操作规程决 定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人 数，则原任董事不能离任，并且董事会应在 五天内开会，再次召集临时股东会并重新推 选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的 新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选的董事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 ……
第九十七条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ……	第一百〇二条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，或依照香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所或其代理人作 为名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。

	……
第一百〇二条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后两个月内实施具体方案。	第一百〇七条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。若因应 法律法规和公司上市地证券监管规则的规 定无法在2个月内实施具体方案的，则实施 日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事
第一百〇三条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： ……	第一百〇八条公司董事为自然人，应具备 法律、行政法规、部门规章和公司股票上 市地证券监管规则所要求的任职资格。有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事 对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 ……	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事 对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 ……
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务： ……	第一百一十一条董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： …… 董事（包括独立董事）应积极参加有关培 训，包括上市规则培训及相关风险培训， 定期参加联交所或其他监管机构的外部培 训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。	第一百一十三条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法律法 规、公司股票上市地证券监管规则或者章 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞任之日起六十日内完成补 选。
第一百一十二条…… 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百一十七条…… 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东会 负责，公司董事会由8名董事组成。	第一百一十八条公司设董事会，对股东会 负责，公司董事会由9名董事组成。
第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、法规、本章程或者股东会授 予的其他职权。	第一百一十九条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则、本章程或者股东会授予的其他职 权。
第一百一十七条 …… （二）公司提供担保的事项应当由董事会审 议并及时对外披露，达到本章程第四十七第 四十七条规定的股东会审议标准的，董事会 审议通过后还应当提交股东会审议。 …… （三）公司提供财务资助（含委托贷款）的	第一百二十二条 …… （二）公司提供担保的事项应当由董事会审 议并及时对外披露，达到本章程第四十七第 五十二条规定的股东会审议标准的，董事会 审议通过后还应当提交股东会审议。 …… （三）公司提供财务资助（含委托贷款）的

事项应当由董事会审议，经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 履行信息披露义务；达到本章程第四十八第 四十八条规定的股东会审议标准的，董事会 审议通过后还应当提交股东会审议。 ……	事项应当由董事会审议，经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 履行信息披露义务；达到本章程第四十八第 五十三条规定的股东会审议标准的，董事会 审议通过后还应当提交股东会审议。 ……
第一百二十条董事长并不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百二十五条董事长并不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 前书面通知全体董事。	第一百二十六条董事会每年至少召开四次 会议，由董事长召集，于会议召开十四日以 前书面通知全体董事。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。	第一百三十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规 则对董事参与董事会会议及投票表决有任 何额外限制的，从其规定。
第三节 独立董事	第三节 独立董事
第一百三十七条…… 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 ……	第一百四十二条…… 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 ……
第六章 高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百五十五条…… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条…… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则、部门规章或本章程的规定，给

	公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百六十一条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。高级管理人员需接受有关《香港上市 规则》和风险培训，定期参加联交所或其 他监管机构的外部培训。
第七章 财务、会计和审计	第七章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百六十三条公司的利润分配政策。 …… （五）利润分配应履行的程序 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）半数以上表决通过。公司股 东会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利派发事项。	第一百六十八条公司的利润分配政策。 …… （五）利润分配应履行的程序 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）过半数表决通过。公司股东 会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条公司应聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。	第一百七十五条公司应聘用符合《证券 法》、公司股票上市地相关法律法规及证 券监管规则要求的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘或变 更（含新聘、解聘）会计师事务所须单独 发布信息披露公告。
第八章 通知与公告	第八章 通知与公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百七十五条公司的通知可以以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；	第一百八十条公司的通知可以以下列形式 发出： （二）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）在符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规

（四）本章程规定的其他形式。	则及本章程的前提下，以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式； （六）公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。	第一百八十一条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有 所指外，就向A股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言，是指在深交所网站和符合中国证监会 规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于香 港发出的公告而言，该公告必须按有关《香 港上市规则》要求在公司网站、联交所网 站及《香港上市规则》不时规定的其他网 站刊登。就公司按照股票上市地上市规则 要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的 方式而言，在符合公司股票上市地的相关 上市规则的前提下，公司也可以电子方式 或在公司网站或者公司股票上市地证券交 易所网站发布信息的方式，将公司通讯发 送或提供给公司H股股东，以代替向H股股 东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式 送出公司通讯。
/	【新增】第一百八十六条公司通过法律、 法规或国务院证券监督管理机构规定条件 的媒体范围内，指定媒体向A股股东发出公 司公告和其他需要披露信息。如根据本章 程应向H股股东发出的公告，则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法 刊登。
/	【新增】第一百八十七条公司在其他公共 传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定 网站，不得以新闻发布或答记者问等其他 形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露 媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符

	合境内及香港相关法律、法规以及国务院 证券监督管理机构、境外监管机构和公司 股票上市地证券交易所规定的资格与条 件。
第二节 公告	第二节 公告
第一百八十一条公司指定《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十八条公司指定《证券时报》、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息披露的 媒体。公司将按照《公司法》《证券法》 和公司股票上市地证券监管规则的规定履 行信息披露义务。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 清单，公司应当自股东会作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 ……	第一百九十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 清单，公司应当自股东会作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合 公司股票上市地证券监管机构规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 ……
第一百八十八条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 ……	第一百九十五条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 符合公司股票上市地证券监管机构规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 ……
第一百八十九条公司依照本章程第一百六 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也	第一百九十六条公司依照本章程第一百六 十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 ……	不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 ……
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程而存 续。 ……	第二百〇一条公司有本章程第二百条第 （一）（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程而存续。 ……
第一百九十五条公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组。 ……	第二百〇二条公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组。 ……
第一百九十七条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在公司所 在地报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百〇四条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在符合公司 股票上市地证券监管机构规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 ……
第十章 修改章程	第十章 修改章程
第二百〇三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； ……	第二百〇三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 及/或公司股票上市地证券监管规则修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则的规 定相抵触的； ……
第十一章 附则	第十一章 附则

第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十以上的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 ……	第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十以上的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东，或公司股票上市地证券监管规则定义 的控股股东。 …… （四）除非国家有关法律、行政法规及公 司股票上市地有关监管规则另有明确所 指，本章程所称“独立董事”包括根据《香 港上市规则》确定的“独立非执行董事”， 本章程中“会计师事务所”的含义与《香 港上市规则》中“核数师”的含义一致， “审计委员会”的含义与《香港上市规则》 中“审核委员会”的含义一致。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以 内”、“过”，都含本数，“以外”、“低 于”、“多于”，均不含本数。	第二百一十七条本章程所称“以上”、“以 内”、“过”，都含本数，“过”“超过” “以外”、“低于”、“多于”，均不含本 数。
第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国 家法律、法规、规范性文件的有关规定执行； 本章程与国家法律、法规、规范性文件的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件的规定为准。	第二百二十条本章程未尽事宜，依照国家 法律、法规、规范性文件及公司股票上市地 证券交易所的上市规则的有关规定执行；本 章程与国家法律、法规、规范性文件及公司 股票上市地证券交易所的上市规则的有关 规定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件及公司股票上市地证券交易所的上市 规则的规定为准。
第二百一十四条本章程自公司股东会通过 之日起生效施行。	第二百二十一条本章程经股东会审议通 过后，自公司发行的H股股票在联交所挂牌 上市之日起生效施行。