TCL智家(002668):修订《公司章程》及其附件

时间：2025年10月30日 04:08:01 中财网

原标题:TCL智家:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002668 证券简称：TCL智家 公告编号：2025-043
广东TCL智慧家电股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。广东TCL智慧家电股份有限公司（简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因
为完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；并结合公司业务发展需要等实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订。

自修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

二、《公司章程》具体修订情况
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2
、删除《公司章程》中“监事会”“监事”表述，及“第七章监事会”的内容；3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订对照表格中逐一列举；
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原章程内容	修订后章程内容
第一章 总则	第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司系由发起人采取发起设立的方式，由 中山奥马电器有限公司以经审计的净资产折 股整体变更设立。2008年4月11日，商务部 下发《商务部关于同意中山奥马电器有限公司 改制为广东奥马电器股份有限公司的批复》 （商资批[2008]457号），同意中山奥马电器 有限公司转变为外商投资股份有限公司。2008 年6月2日，公司在广东省工商行政管理局注 册登记，取得广东省工商行政管理局核发的注 册号为442000400012751的《企业法人营业执 照》。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由发起人采取发起设立的方式，由中山 奥马电器有限公司以经审计的净资产折股整体变更 设立。2008年4月11日，商务部下发《商务部关于 同意中山奥马电器有限公司改制为广东奥马电器股 份有限公司的批复》（商资批〔2008〕457号），同 意中山奥马电器有限公司转变为外商投资股份有限 公司。2024年5月9日，公司将名称由广东奥马电 器股份有限公司变更为广东TCL智慧家电股份有 限公司。公司在广东省中山市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440000743693119N。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，董事长是代表公司执行公司事务的 董事并担任公司法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三章 股份	第三章 股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价格。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 在公司股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程 时，不得修改本项之规定。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 在公司股票被终止上市后，公司股票进入代办 股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得 修改本项之规定。
第十八条公司系由中山奥马电器有限公 司以经审计的净资产折股整体变更设立。公司 各发起人名称、认购的股份数、出资方式和出 资时间如下……	第二十条公司系由中山奥马电器有限公司以经 审计的净资产折股整体变更设立。公司设立时发行 的股份总数为10,000万股，每股面值为1元。公司 各发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下……
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第三十条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
	更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、 行政法规和中国证监会有关规定承担义务并行使权 利的相关主体，适用本节规定。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
	法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所	第四十六条公司股东会由全体股东组成，是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）根据相关法律法规或深圳证券交易所规 则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。 公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 和表决权恢复的优先股。	（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表 决权恢复的优先股。
第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于公司总股份的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 和表决权恢复的优先股。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表 决权恢复的优先股。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召 开20日前通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会 延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在 原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明 延期或取消的具体原因；延期召开股东大会 的，还应当披露延期后的召开日期。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现股东会延期或取消、提案取消 的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个 交易日发布公告，说明延期或取消的具体原因；延 期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十一条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十三条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改；	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先 股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内 容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变 更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章 程规定的其他情形。	向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席 会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东， 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权 恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先 股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更 公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定 的其他情形。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名 程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面 提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司 职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按 照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。董事的提名程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或合计持有 公司表决权股份总数百分之一以上的股东提名推 荐，并经股东会选举决定； （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司表决权股份总数百分之一以上股份的股 东提名推荐，并经股东会选举决定。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事自决议通过之日 起就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会通过选举提案当日或提案中指定 的就任日期就任。
第五章 董事会	第五章 董事会
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
	公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
	有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 公司时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然 有效。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职 生效或者任期届满后6个月内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
	生效。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
设立战略与风险管理、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百〇八条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的 召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第一百一十三条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、 购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百一十条公司下列非关联交易事项 （涉及购买、出售资产交易的，不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的事项）须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 公司下列非关联交易事项（涉及购买、出售资 产交易的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的事项）须经董事 会、股东会审议通过并披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 但占50%以上的应当提交股东会审议； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准；但占50%以上 且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 但占50%以上且绝对金额超过5,000万元的应当提 交股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但占 50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东
（五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 （七）属于法律法规及《深圳证券交易所 股票上市规则》规定需股东大会审议通过的事 项，还需提交股东大会审议通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。上述交易事项以发生额作为计 算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个 月内累计计算。	会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但占50%以上且绝对金额超 过5,000万元的应当提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但占50%以上且绝对金额超过500万元的应 当提交股东会审议； （七）属于法律法规及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定需股东会审议通过的其他事项，还 需提交股东会审议通过。 未达到上述须提交董事会、股东会审议标准的 交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。上述交易事项以发生额作为计算标准， 并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计 算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有 规定的除外： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十一条公司下列关联交易事项 须经董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易（公司提供担保除外）。 （二）公司与关联法人（或其他组织）发	第一百一十七条公司与关联人发生的交易达到 下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易（公司提供担保除外）；
生的成交金额超过300万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易（公司 提供担保除外）。 （三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值 的5%以上的（公司提供担保、受赠现金资产 除外），除需经董事会审议通过外，还应将该 交易提交股东大会审议。	（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交 金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的0.5%以上的交易（公司提供担保除外）； （三）与关联人发生的成交金额超过3,000万 元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 5%的（公司提供担保、受赠现金资产除外），应当 及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深 圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者 评估报告； （四）未达到上述须提交董事会审议标准的关 联交易，由公司经营管理层会议审议批准。
第一百一十五条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百二十一条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职 务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监 事会以及董事长或总经理提议时，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会以 及董事长或总经理提议时，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式； 通知时限为：提前3天通知。 紧急需要召开董事会会议时，会议通知可 以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召 开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人 应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会 议记录。	第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时限为： 会议召开前2天通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 为公司利益之目的，会议通知可以不受上述时间和 方式限制，召集人应当在会议上作出相应说明，并 载入董事会会议记录。
第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为： 记名投票表决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决	第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名 投票表决、举手表决或电子通信表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
议，并由参会董事签字。	董事签字。
第一百二十七条公司董事会成员中设3名 独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护 公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。	第一百三十三条公司董事会成员中设3名独立 董事。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。	第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增	第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下
	列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事除按规定出席股 东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责 人和承办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间应 当不少于十五日。 独立董事应当向公司年度股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。	第一百三十六条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 行使其他职权时所需的费用。	第一百三十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。
第一百三十二条出现下列情形之一的，独 立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不 当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名以 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或 延期审议相关事项的提议未被采纳； （四）对公司或者其董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他 情形。	删除
第一百三十三条独立董事应当向公司年 度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票 情况，出席股东大会次数； （二）参与董事专门委员会、独立董事专 门会议工作情况； （三）董事会专门委员会、独立董事专门 会议审议事项和行使独立董事特别职权的情 况；； （四）与内部审计部门及承办公司审计业 务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 况； （七）履行职责的其他情况。	删除
第一百三十四条公司应当建立独立董事 工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。	删除
第一百三十五条独立董事每届任期与公 司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满	删除
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十六条独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 公司应当两个月内召开股东大会完成改选独 立董事，确保董事会及其专门委员符合法律法 规和本章程的规定。 公司董事会拟定《独立董事工作制度》， 由股东大会审议通过并遵照执行，以确保独立 董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立 董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部 分。	删除
新增	第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十一条审计委员会成员应为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
	应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十四条公司董事会设置战略与可持续 发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
新增	第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条公司设立董事会秘书1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人 员，对公司和董事会负责。	第一百四十七条公司设立董事会秘书1名，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百五十一条董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。 …… （二）有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书： …… 5、本公司现任监事； ……	第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验，由董事会委任。 …… （三）有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书： …… 5、本公司现任监事； ……
第一百五十四条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	删除
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百六十三条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	第七章监事会
……	……（整章删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十四条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第一百七十七条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条…… （五）公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 况提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当	第一百七十一条…… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公 司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、 拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东 提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事 会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经 全体董事过半数表决通过方可提交股东大会 审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出 席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出 现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三 年以现金方式累计分配的利润少于该三年实 现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就 具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收 益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表 独立意见，监事会应当审核并对此发表意见， 并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 （包括现金分红政策）不得违反相关法律法 规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调 整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董 事会详细论证调整理由并形成书面论证报告， 独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调 整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案 经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政 策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。	事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东 提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制 定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督； 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金 分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年 实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式 累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润 的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利 润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董 事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此 发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分 红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分 红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本 章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现 金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成 书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意 见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包 括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供 网络投票方式进行表决。
第一百七十九条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
	公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百八十条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增	第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式 进行。	第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增	第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》等 至少一家中国证监会指定报刊和深圳证券交 易所网站、巨潮资讯网上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指 定报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》中的一家或多家 报刊和深圳证券交易所网站上公告。	第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》中的一家或多家报刊、深圳证券交易 所网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十九条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》等至少一家中国证监会指定报刊和深圳 证券交易所网站、巨潮资讯网上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》等至 少一家中国证监会指定报刊和深圳证券交易所网 站、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
新增	第一百九十七条公司依照本章程第一百六十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》等至 少一家中国证监会指定报刊和深圳证券交易所网
	站、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券时 报》等至少一家中国证监会指定报刊和深圳证 券交易所网站、巨潮资讯网上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《证券时报》等至少一 家中国证监会指定报刊和深圳证券交易所网站、巨 潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章修改章程	第十章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则	第十一章 附则
第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”，不含本数。	第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。

注：因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等其他非实质修订，不逐条列示。（未完）