TCL智家(002668):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为了更好地规范广东TCL智慧家电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东TCL智慧家电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《广东TCL智慧家电股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）提供或者接受劳务； （十三）委托或者受托销售； （十四）与关联人共同投资； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十六）存贷款业务； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二章 关联交易范围的界定 第三条公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 第七条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第三章 关联交易的基本原则 第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 （四）对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效； （五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则 第九条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。 第十条本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五）自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十一条关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第十二条除相关法律法规、《公司章程》及本制度另有规定外，公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。 第十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （二）公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； （三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。 第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则 第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十五条如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十四条规定的披露。 第十六条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，董事会应通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律法规、《公司章程》关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。 第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条除相关法律法规、《公司章程》及本制度另有规定外，董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东会审议。 第十九条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。 第二十条在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。 第二十一条公司独立董事应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；独立董事对该关联交易的意见应当记录在案。 第二十二条当关联交易损害公司利益时，独立董事应予以纠正，必要时应向股东会报告。 第六章 关联交易的决策与披露 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意并由董事会批准后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十四条公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意并由董事会批准后及时披露。 第二十五条公司拟与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外），除应当及时披露外，还应当提交公司股东会审议。独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序进行判断并发表独立意见，在作出判断前，独立董事可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 前款关联交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十六条下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （七）深交所规定的其他情形。 第二十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。 第二十九条公司与关联人之间进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过预计的投资额度。 公司不得为本制度第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十条公司在连续十二个月内发生以下关联交易时，应当按照累计计算的原则适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第二十三条、第二十四条或者第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联交易进行决策和披露。 第三十二条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）如果日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计结果分别适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条规定提交股东会或者董事会审议并披露。 如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条规定重新提请股东会或者董事会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第三十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十四条公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事事前认可的情况和发表的独立意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的或有失公允的，应当说明原因；本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格及支付方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。 第三十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 公司与关联人发生下述交易，应当按照本制度规定履行信息披露义务及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十五条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第七章 附则 第三十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以下”、“至少”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。 第三十八条本制度与法律、法规、证监会规章、深交所规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、证监会规章、深交所规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度的解释权属于董事会。 第四十条本制度经公司董事会审议通过后生效。 广东 TCL智慧家电股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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