TCL智家(002668):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为防范控股股东及其他关联方占用广东TCL智慧家电股份有限公司（以下简称“公司”)资金，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 “ ” 本制度所称关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝公司资金被占用。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会或公司认定的其他方式。 第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关规定进行决策和实施，并履行相应的审批程序和披露义务。 第八条公司应严格遵守《公司章程》和公司《对外担保决策制度》中对外担保的相关规定，未经董事会决议或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章责任和措施 第九条公司严格杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司财务管理部、内审内控部应定期检查并向各自负责机构、董事会及董事长通报或报告公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用行为。 第十二条公司股东会、董事会、管理层按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十四条公司与控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。 第十五条公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条公司董事会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十七条若发生控股股东及其他关联方违规资金占用情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十八条公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。 第四章责任追究及处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十二条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由财务部负责解释，自董事会审议通过之日起生效。 广东 TCL智慧家电股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |