TCL智家(002668):重大投资管理制度
重大投资管理制度 第一章总则 第一条为规范广东TCL智慧家电股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资行为（下称“投资”），建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策程序和决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《广东TCL智慧家电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。 第二章重大投资决策范围 第四条本制度所称“重大投资”是指达到公司董事会审议标准，须经过公司董事会审议的投资下列事项： （一）购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）租入资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等； （九）对外担保； （十）董事会、股东会认定的其他投资事项。 第五条投资事项涉及对外担保时，须按照相关法律法规、《公司章程》及有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章重大投资的组织管理机构 第六条机构组成： （一）公司股东会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。 （二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 （三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 第四章重大投资审批权限及程序 第七条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 达到下列标准之一的，经董事会审议通过后须提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。 第八条对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。 第五章决策的执行及监督检查 第九条公司重大投资项目的实施： (一)根据股东会、董事会相关决议作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理代表签署有关文件或协议； (二)提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； 第十条公司审计委员会会行使对外投资活动的监督检查权。 公司审计委员会、财务部、内审部如发现重大投资项目存在违规行为，应及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 审计委员会成员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第六章投资处置 第十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十三条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。 第七章信息披露与档案管理 第十四条公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行信息披露义务并进行档案管理。 第十五条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议，会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议等应作为备查文件由董事会秘书保存。 第八章附则 第十六条本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以相关法律法规及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 第十八条本制度经公司董事会审议通过后实施。 广东 TCL智慧家电股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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