信邦智能(301112):广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2025年10月28日 15:11:09 中财网

原标题:信邦智能:广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：301112 证券简称：信邦智能上市地：深圳证券交易所广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书
（草案）摘要

项目	名称
购买资产交易对方	ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、VincentIsen Wang、扬州临芯等40名英迪芯微股东
募集配套资金认购方	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问签署日期：二〇二五年十月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
ADK
已出具承诺函，声明和承诺：
本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

除ADK以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................1
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................3
目录.........................................................................................................................................4
释义.........................................................................................................................................6
一、普通术语...................................................................................................................6
二、专业术语...................................................................................................................9
.........................................................................................................................11
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................11
二、募集配套资金情况.................................................................................................22
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................23
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................26五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................27六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................28
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排.........................................................................31
八、独立财务顾问的证券业务资格.............................................................................33
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................33
重大风险提示.........................................................................................................................34
一、本次交易相关风险.................................................................................................34
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.........................................................37第一章本次交易概况...........................................................................................................39
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................39
二、本次交易的具体方案.............................................................................................43
三、募集配套资金具体方案.........................................................................................54
四、本次交易的性质.....................................................................................................56
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................57
六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................61
七、交易各方重要承诺.................................................................................................62
八、本次交易符合创业板重组标准.............................................................................79
九、本次交易的必要性.................................................................................................82
十、本次重组的业绩承诺和补偿安排.........................................................................83
十一、本次交易方案是否发生重大调整.....................................................................86
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

本报告书摘要	指	《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组预案、预案	指	《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书	指	《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
信邦智能、上市公司、本公司、公司	指	广州信邦智能装备股份有限公司
上市公司控股股东、信邦集团	指	广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东
共青城国邦	指	共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城信邦	指	共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
南昌信邦	指	南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
日本富士、日本子公司	指	株式会社富士アセンブリシステム，上市公司子公司
本次交易、本次重组	指	信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式取得无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金
交易对方	指	ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、VincentIsenWang、扬州临芯等40名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东
英迪芯微、标的公司	指	无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
标的资产	指	英迪芯微100%股权
ADK	指	AyDeeKay,LLC，标的公司控股股东
indieSemi	指	indieSemiconductor,Inc.，标的公司间接控股股东
无锡临英、上海临英	指	无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东、员工持股平台
无锡临倚	指	无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临绝	指	无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临瞰	指	无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临峥	指	无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临嵘	指	无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡志芯	指	无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东
共青城临欧	指	共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临峥	指	嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临谷	指	嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
镇江临创	指	镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
扬州临芯	指	扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
晋江科宇	指	晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
海丝科宇	指	泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
海丝凯丰	指	泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
前海鹏晨	指	深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙），标的公司股东
苏州原信	指	苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
君海荣芯	指	江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
东风交银	指	东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙），标的公司股东
长信智汽	指	重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
两江红马	指	重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海联新	指	上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
建发新兴	指	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），标的公司股东
芜湖奇瑞	指	芜湖奇瑞科技有限公司，标的公司股东
芜湖泽锦	指	芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
常州芯浩	指	常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
建发长盈	指	厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
星宇股份	指	常州星宇车灯股份有限公司，标的公司股东
南通招华	指	南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
鹏远基石	指	深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
九州舜创	指	杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
经纬恒润	指	北京经纬恒润科技股份有限公司，标的公司股东
上海骏圭	指	上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
十月乾元	指	福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
求圆正海	指	无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
新昌头雁	指	新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
管理层股东	指	标的公司的股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和庄健
投资人股东	指	标的公司的股东晋江科宇、扬州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君海荣芯、共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志芯、嘉兴临峥、两江红马、上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、常州芯浩、陈启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、星宇股份、
		鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬恒润、上海骏圭、十月乾元、镇江临创、求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵敏、倪文军、张洪、晏韵童
《资产购买协议》	指	上市公司与标的公司全体股东签署的《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之资产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	上市公司与无锡临英、庄健签署的《广州信邦智能装备股份有限公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
首期股份对价	指	从上市公司对价支付视角，管理层股东应获得的首期股份对价或投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价
首期总对价	指	从上市公司对价支付视角，ADK、VincentIsenWang根据《资产购买协议》应获得的现金对价，加上管理层股东根据《资产购买协议》应获得的首期股份对价，加上投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价和现金对价之和，为27.95亿元
后期股份对价	指	从上市公司对价支付视角，管理层股东根据《资产购买协议》应获得的后期股份对价
《独立财务顾问报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司2023年度、2024年度及 2025年1-4月审计报告》（致同审字(2025)第310A034547号）
《备考审阅报告》、《审阅报告》	指	《广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2025）专字第70020530_G05号）
《评估报告》	指	《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）
《法律意见书》	指	《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
青岛华晟	指	青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
无锡领航	指	无锡新区领航创业投资有限公司，标的公司历史股东
惠通投资	指	HuitungInvestments(BVI)Limited，标的公司历史股东
AtmanII	指	AtmanII-MiskLimited，标的公司历史股东
硕联创业	指	硕联创业投资股份有限公司，标的公司历史股东
国联通宜	指	无锡国联通宜新兴科技股权投资基金（有限合伙），标的公司历史股东
Melexis、迈来芯	指	MelexisNV，即比利时迈来芯公司
TI、德州仪器	指	TexasInstrumentsIncorporated，即美国德州仪器公司
NXP、恩智浦	指	NXPSemiconductorsN.V.，即荷兰恩智浦半导体公司
Infineon、英飞凌	指	InfineonTechnologiesAG，即德国英飞凌股份科技公司
Elmos、艾尔默斯	指	ElmosSemiconductorSE，即德国艾尔默斯半导体股份公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国泰海通证券	指	国泰海通证券股份有限公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》	指	《广州信邦智能装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日	指	信邦智能第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2025年4月30日
报告期	指	2023年度、2024年度及2025年1-4月
报告期各期末	指	2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日
报告期末	指	2025年4月30日
业绩承诺期	指	2025年度、2026年度及2027年度
过渡期	指	自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

芯片、集成电路	指	是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
电机	指	俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递的电磁装置
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
BCD制造工艺	指	BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）工艺是一种将双极型晶体管（Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）和双扩散金属氧化物半导体（DMOS）集成在同片晶圆上的半导体制造技术，通常用于模拟电路的制造
eFlash制造工艺	指	eFlash是一种直接集成在芯片（如MCU微控制器或SoC系统级芯片）内部的非易失性存储器，用来存储代码和使用过程中产生的数据
AECQ	指	AEC为AutomotiveElectronicsCouncil的简称，即汽车电子协会，AECQ指该协会制定的汽车电子零件的标准，通常包括： AEC-Q100、AEC-Q101、AEC-Q200等
ASIL	指	汽车安全完整性登记(AutomotiveSafetyIntegrityLevel)，是由 ISO26262标准定义的风险分类系统

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1
英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗，2024年实现营业收入5.84亿元，其中汽车芯片收入达到5.51亿元。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新地将数字IP和模拟IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成1
数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以MCU作为功能载体并采用eFlash制造工艺，承担逻辑控制、应用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用BCD制造工艺，承担供电管理、驱动执功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。

英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过AECQ车规级产品认证、ASIL-B功能安全产品认证、ASIL-D功能安全流程认证等，构建起独到的汽车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。

通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将得到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供应链，有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治风险。英迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角色，通过本次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片供应的稳定性，保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、智慧全球”的经营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创新、易用、安全、极致的汽车芯片产品。

本次交易的方案具体如下：
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、 VincentIsenWang、扬州临芯等40名交易对方购买英迪芯微100%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格 (不含募集配套资金金额)	英迪芯微100%股权的交易作价为285,600万元
交易标的	名称	无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
	主营业务	模拟及数模混合信号芯片的研发、设计及销售
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“6520集成电路设计”
	其他(如为拟购买资产)	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是□否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√有□无
本次交易有无减值补偿承诺	√有□无
其它需特别说明的事项	无

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例
英迪芯微100% 股权	2025年 4月30日	市场法	280,000	432.00%	100%

标的公司100%股权的评估值为28.00亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。

（三）本次重组的支付方式
1、本次交易的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式
本次交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的首期总对价
			现金对价	首期股份对价
1	ADK	标的公司34.38%股权	96,083.44	-	96,083.44
2	无锡临英	标的公司15.45%股权	-	64,187.27	64,187.27
3	庄健	标的公司6.56%股权	-	27,237.04	27,237.04
4	VincentIsen Wang	标的公司2.45%股权	6,842.16	-	6,842.16
5	晋江科宇	标的公司3.15%股权	-	4,687.07	4,687.07
6	扬州临芯	标的公司2.39%股权	-	4,555.91	4,555.91
序	交易对方	交易标的名称及权益比	支付方式		向该交易对方支
号 7	前海鹏晨	例标的公司2.37%股权	-	3,688.92	付的首期总对价 3,688.92
8	苏州原信	标的公司2.33%股权	-	4,556.06	4,556.06
9	君海荣芯	标的公司2.31%股权	-	6,550.49	6,550.49
10	共青城临欧	标的公司2.30%股权	-	4,363.89	4,363.89
11	东风交银	标的公司1.91%股权	-	3,627.60	3,627.60
12	长信智汽	标的公司1.91%股权	5,243.84	-	5,243.84
13	无锡志芯	标的公司1.88%股权	-	2,793.18	2,793.18
14	嘉兴临峥	标的公司1.72%股权	-	3,195.10	3,195.10
15	两江红马	标的公司1.70%股权	1,008.61	1,769.43	2,778.04
16	上海联新	标的公司1.44%股权	-	3,659.57	3,659.57
17	建发新兴	标的公司1.44%股权	1,254.00	1,750.96	3,004.96
18	芜湖奇瑞	标的公司1.20%股权	-	2,219.84	2,219.84
19	常州芯浩	标的公司1.15%股权	3,004.41	-	3,004.41
20	陈启凤	标的公司1.03%股权	-	1,537.64	1,537.64
21	建发长盈	标的公司1.00%股权	-	1,461.90	1,461.90
22	南通招华	标的公司0.98%股权	1,250.88	2,194.45	3,445.33
23	海丝科宇	标的公司0.97%股权	-	1,831.52	1,831.52
24	嘉兴临谷	标的公司0.96%股权	-	1,822.36	1,822.36
25	星宇股份	标的公司0.96%股权	726.50	1,274.51	2,001.01
26	鹏远基石	标的公司0.88%股权	-	2,818.86	2,818.86
27	林志强	标的公司0.75%股权	-	1,482.03	1,482.03
28	九州舜创	标的公司0.62%股权	-	1,235.07	1,235.07
29	经纬恒润	标的公司0.62%股权	492.56	864.11	1,356.67
30	上海骏圭	标的公司0.49%股权	-	1,570.36	1,570.36
31	十月乾元	标的公司0.49%股权	-	1,572.66	1,572.66
32	镇江临创	标的公司0.48%股权	-	911.18	911.18
33	求圆正海	标的公司0.48%股权	363.82	638.25	1,002.07
34	新昌头雁	标的公司0.32%股权	-	820.89	820.89
35	海丝凯丰	标的公司0.25%股权	-	492.83	492.83
36	芜湖泽锦	标的公司0.24%股权	-	800.78	800.78
37	赵敏	标的公司0.20%股权	-	488.87	488.87
38	倪文军	标的公司0.12%股权	-	246.91	246.91
39	张洪	标的公司0.10%股权	-	243.65	243.65
序	交易对方	交易标的名称及权益比	支付方式		向该交易对方支
号 40	晏韵童	例标的公司0.02%股权	-	78.62	付的首期总对价 78.62
合计	标的公司100%股权	116,270.21	163,229.78	279,500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（含后期股份对价）
			现金对价	首期股份对价	后期股份对价
1	ADK	标的公司34.38%股权	96,083.44	-	-	96,083.44
2	无锡临英	标的公司15.45%股权	-	64,187.27	4,282.70	68,469.97
3	庄健	标的公司6.56%股权	-	27,237.04	1,817.31	29,054.35
4	Vincent IsenWang	标的公司2.45%股权	6,842.16	-	-	6,842.16
5	晋江科宇	标的公司3.15%股权	-	4,687.07	-	4,687.07
6	扬州临芯	标的公司2.39%股权	-	4,555.91	-	4,555.91
7	前海鹏晨	标的公司2.37%股权	-	3,688.92	-	3,688.92
8	苏州原信	标的公司2.33%股权	-	4,556.06	-	4,556.06
9	君海荣芯	标的公司2.31%股权	-	6,550.49	-	6,550.49
10	共青城临欧	标的公司2.30%股权	-	4,363.89	-	4,363.89
11	东风交银	标的公司1.91%股权	-	3,627.60	-	3,627.60
12	长信智汽	标的公司1.91%股权	5,243.84	-	-	5,243.84
13	无锡志芯	标的公司1.88%股权	-	2,793.18	-	2,793.18
14	嘉兴临峥	标的公司1.72%股权	-	3,195.10	-	3,195.10
15	两江红马	标的公司1.70%股权	1,008.61	1,769.43	-	2,778.04
16	上海联新	标的公司1.44%股权	-	3,659.57	-	3,659.57
17	建发新兴	标的公司1.44%股权	1,254.00	1,750.96	-	3,004.96
18	芜湖奇瑞	标的公司1.20%股权	-	2,219.84	-	2,219.84
19	常州芯浩	标的公司1.15%股权	3,004.41	-	-	3,004.41
20	陈启凤	标的公司1.03%股权	-	1,537.64	-	1,537.64
21	建发长盈	标的公司1.00%股权	-	1,461.90	-	1,461.90
22	南通招华	标的公司0.98%股权	1,250.88	2,194.45	-	3,445.33
23	海丝科宇	标的公司0.97%股权	-	1,831.52	-	1,831.52
24	嘉兴临谷	标的公司0.96%股权	-	1,822.36	-	1,822.36
25	星宇股份	标的公司0.96%股权	726.50	1,274.51	-	2,001.01
26	鹏远基石	标的公司0.88%股权	-	2,818.86	-	2,818.86
27	林志强	标的公司0.75%股权	-	1,482.03	-	1,482.03
28	九州舜创	标的公司0.62%股权	-	1,235.07	-	1,235.07
29	经纬恒润	标的公司0.62%股权	492.56	864.11	-	1,356.67
30	上海骏圭	标的公司0.49%股权	-	1,570.36	-	1,570.36
31	十月乾元	标的公司0.49%股权	-	1,572.66	-	1,572.66
32	镇江临创	标的公司0.48%股权	-	911.18	-	911.18
33	求圆正海	标的公司0.48%股权	363.82	638.25	-	1,002.07
34	新昌头雁	标的公司0.32%股权	-	820.89	-	820.89
35	海丝凯丰	标的公司0.25%股权	-	492.83	-	492.83
36	芜湖泽锦	标的公司0.24%股权	-	800.78	-	800.78
37	赵敏	标的公司0.20%股权	-	488.87	-	488.87
38	倪文军	标的公司0.12%股权	-	246.91	-	246.91
39	张洪	标的公司0.10%股权	-	243.65	-	243.65
40	晏韵童	标的公司0.02%股权	-	78.62	-	78.62
合计	标的公司100%股权	116,270.21	163,229.78	6,100.00	285,600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:（未完）