信邦智能(301112):广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司因筹划本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025年5月6日，上市公司发布《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年5月6日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年5月12日披露的《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。 2、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。 4、2025年5月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的购买资产的《框架协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制及披露了《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。 5、本次交易预案发布之后，公司按照有关信息披露规则，分别于2025年6月19日、2025年7月19日、2025年8月18日、2025年9月15日、2025年 10月14日发布了关于本次交易相关进展情况的公告。 6、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同时，上市公司已与相关交易对方分别签署了附条件生效的《资产购买协议》，与业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。 综上，公司董事会认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 （本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）广州信邦智能装备股份有限公司董事会 2025 10 28 年 月 日 中财网
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