信邦智能(301112):广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

时间：2025年10月28日 15:11:02 中财网

原标题:信邦智能:广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

广州信邦智能装备股份有限公司董事会
关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易的评估值及定价情况
经交易各方协商一致，确定交易价格为28.56亿元人民币。本次交易的评估值为28.00亿元人民币，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过本次交易的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。

经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、本次重组的支付方式
1、本次交易的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式
本次交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对方支 付的总对价
			现金对价	首期股份对 价
1	ADK	标的公司34.38%股权	96,083.44	-	96,083.44
2	无锡临英	标的公司15.45%股权	-	64,187.27	64,187.27
3	庄健	标的公司6.56%股权	-	27,237.04	27,237.04
4	VincentIsen Wang	标的公司2.45%股权	6,842.16	-	6,842.16
5	晋江科宇	标的公司3.15%股权	-	4,687.07	4,687.07
6	扬州临芯	标的公司2.39%股权	-	4,555.91	4,555.91
7	前海鹏晨	标的公司2.37%股权	-	3,688.92	3,688.92
8	苏州原信	标的公司2.33%股权	-	4,556.06	4,556.06
9	君海荣芯	标的公司2.31%股权	-	6,550.49	6,550.49
10	共青城临欧	标的公司2.30%股权	-	4,363.89	4,363.89
11	东风交银	标的公司1.91%股权	-	3,627.60	3,627.60
12	长信智汽	标的公司1.91%股权	5,243.84	-	5,243.84
13	无锡志芯	标的公司1.88%股权	-	2,793.18	2,793.18
14	嘉兴临峥	标的公司1.72%股权	-	3,195.10	3,195.10
15	两江红马	标的公司1.70%股权	1,008.61	1,769.43	2,778.04
16	上海联新	标的公司1.44%股权	-	3,659.57	3,659.57
17	建发新兴	标的公司1.44%股权	1,254.00	1,750.96	3,004.96
18	芜湖奇瑞	标的公司1.20%股权	-	2,219.84	2,219.84
19	常州芯浩	标的公司1.15%股权	3,004.41	-	3,004.41
20	陈启凤	标的公司1.03%股权	-	1,537.64	1,537.64
21	建发长盈	标的公司1.00%股权	-	1,461.90	1,461.90
22	南通招华	标的公司0.98%股权	1,250.88	2,194.45	3,445.33
序	交易对方	交易标的名称及权益比	支付方式		向该交易对方支
号 23	海丝科宇	例 标的公司0.97%股权	-	1,831.52	付的总对价 1,831.52
24	嘉兴临谷	标的公司0.96%股权	-	1,822.36	1,822.36
25	星宇股份	标的公司0.96%股权	726.50	1,274.51	2,001.01
26	鹏远基石	标的公司0.88%股权	-	2,818.86	2,818.86
27	林志强	标的公司0.75%股权	-	1,482.03	1,482.03
28	九州舜创	标的公司0.62%股权	-	1,235.07	1,235.07
29	经纬恒润	标的公司0.62%股权	492.56	864.11	1,356.67
30	上海骏圭	标的公司0.49%股权	-	1,570.36	1,570.36
31	十月乾元	标的公司0.49%股权	-	1,572.66	1,572.66
32	镇江临创	标的公司0.48%股权	-	911.18	911.18
33	求圆正海	标的公司0.48%股权	363.82	638.25	1,002.07
34	新昌头雁	标的公司0.32%股权	-	820.89	820.89
35	海丝凯丰	标的公司0.25%股权	-	492.83	492.83
36	芜湖泽锦	标的公司0.24%股权	-	800.78	800.78
37	赵敏	标的公司0.20%股权	-	488.87	488.87
38	倪文军	标的公司0.12%股权	-	246.91	246.91
39	张洪	标的公司0.10%股权	-	243.65	243.65
40	晏韵童	标的公司0.02%股权	-	78.62	78.62
合计	标的公司100%股权	116,270.21	163,229.78	279,500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式			向该交易对方支 付的总对价（含 后期股份对价）
			现金对价	首期股份对 价	后期股份 对价
1	ADK	标的公司34.38%股权	96,083.44	-	-	96,083.44
2	无锡临英	标的公司15.45%股权	-	64,187.27	4,282.70	68,469.97
3	庄健	标的公司6.56%股权	-	27,237.04	1,817.31	29,054.35
4	Vincent IsenWang	标的公司2.45%股权	6,842.16	-	-	6,842.16
5	晋江科宇	标的公司3.15%股权	-	4,687.07	-	4,687.07
6	扬州临芯	标的公司2.39%股权	-	4,555.91	-	4,555.91
7	前海鹏晨	标的公司2.37%股权	-	3,688.92	-	3,688.92
8	苏州原信	标的公司2.33%股权	-	4,556.06	-	4,556.06
9	君海荣芯	标的公司2.31%股权	-	6,550.49	-	6,550.49
10	共青城临欧	标的公司2.30%股权	-	4,363.89	-	4,363.89
11	东风交银	标的公司1.91%股权	-	3,627.60	-	3,627.60
12	长信智汽	标的公司1.91%股权	5,243.84	-	-	5,243.84
13	无锡志芯	标的公司1.88%股权	-	2,793.18	-	2,793.18
14	嘉兴临峥	标的公司1.72%股权	-	3,195.10	-	3,195.10
15	两江红马	标的公司1.70%股权	1,008.61	1,769.43	-	2,778.04
16	上海联新	标的公司1.44%股权	-	3,659.57	-	3,659.57
17	建发新兴	标的公司1.44%股权	1,254.00	1,750.96	-	3,004.96
18	芜湖奇瑞	标的公司1.20%股权	-	2,219.84	-	2,219.84
19	常州芯浩	标的公司1.15%股权	3,004.41	-	-	3,004.41
20	陈启凤	标的公司1.03%股权	-	1,537.64	-	1,537.64
21	建发长盈	标的公司1.00%股权	-	1,461.90	-	1,461.90
22	南通招华	标的公司0.98%股权	1,250.88	2,194.45	-	3,445.33
23	海丝科宇	标的公司0.97%股权	-	1,831.52	-	1,831.52
24	嘉兴临谷	标的公司0.96%股权	-	1,822.36	-	1,822.36
25	星宇股份	标的公司0.96%股权	726.50	1,274.51	-	2,001.01
26	鹏远基石	标的公司0.88%股权	-	2,818.86	-	2,818.86
27	林志强	标的公司0.75%股权	-	1,482.03	-	1,482.03
28	九州舜创	标的公司0.62%股权	-	1,235.07	-	1,235.07
29	经纬恒润	标的公司0.62%股权	492.56	864.11	-	1,356.67
30	上海骏圭	标的公司0.49%股权	-	1,570.36	-	1,570.36
31	十月乾元	标的公司0.49%股权	-	1,572.66	-	1,572.66
32	镇江临创	标的公司0.48%股权	-	911.18	-	911.18
33	求圆正海	标的公司0.48%股权	363.82	638.25	-	1,002.07
34	新昌头雁	标的公司0.32%股权	-	820.89	-	820.89
35	海丝凯丰	标的公司0.25%股权	-	492.83	-	492.83
36	芜湖泽锦	标的公司0.24%股权	-	800.78	-	800.78
37	赵敏	标的公司0.20%股权	-	488.87	-	488.87
38	倪文军	标的公司0.12%股权	-	246.91	-	246.91
39	张洪	标的公司0.10%股权	-	243.65	-	243.65
40	晏韵童	标的公司0.02%股权	-	78.62	-	78.62
合计	标的公司100%股权	116,270.21	163,229.78	6,100.00	285,600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:

项目	首期股份对价及首期股份的相关安排	后期股份对价及后期股份的相关安排
支付条件	无	标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入 同比2024年的增长率高于三分之二以上的A 股同行业上市公司的同期增长率，或标的公司 于2027年在A股同行业上市公司中，汽车芯 片相关的营业收入规模达到前三名。 同行业上市公司选择申银万国2021年行业分 类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片 设计板块的A股上市公司
交割时点	本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司 股权过户至上市公司名下之日起40个工 作日内	自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及 减值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚） 起40个工作日内（且不超过收到中国证监会 同意注册文件之日起48个月内）
锁定期安排	1、管理层股东在本次交易中以资产认购 取得的上市公司首期股份，如用于认购该 等上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满12个月，则以该部分 股权认购的上市公司首期股份自向管理 层股东发行首期股份结束之日起12个月 内不得以任何形式转让；如用于认购上市 公司股份的标的公司股权持续拥有权益 的时间不足12个月，则该部分股权认购 的上市公司首期股份自向管理层股东发 行首期股份结束之日起36个月内不得以 任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。 2、自首期股份登记至管理层股东名下之 日起满12个月后，管理层股东可解锁其 取得的首期股份数量的25%。与此同时， 在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承 诺期内，管理层股东持有的上市公司首期 股份在上年度业绩承诺专项报告公告日 后可额外解锁的股票数量=标的公司上年 度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年 解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承 诺实现情况的专项报告公告日前20个交 易日上市公司股票平均收盘价格与本次 发行股份购买资产的发行价格中的孰高 值）。 3、管理层股东持有的剩余上市公司首期 股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义 务履行完毕之前不得以任何形式转让。 若上述首期股份解锁安排发生在法定限 售期内，则前项约定的管理层股东可解锁 的股票数量额度将累计至法定限售期届 满之日后一次性解锁。	1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得 的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公 司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间 已满12个月，则以该部分股权认购的上市公 司后期股份自向管理层股东发行首期股份结 束之日起12个月内不得以任何形式转让；如 用于认购上市公司股份的标的公司股权持续 拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权 认购的上市公司后期股份自向管理层股东发 行首期股份结束之日起36个月内不得以任何 形式转让。 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起， 若标的公司连续两年实现的主营业务收入均 分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期 股份将在第二年实现前述主营业务收入所对 应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在 达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的 后期股份不得以任何形式转让。
业绩承诺	具体详见重组报告书之“重大事项提示” 之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”	无

2、本次交易差异化定价安排
本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：（1）ADK、VincentIsenWang
标的公司在成立之初的创始股东中包括ADK、VincentIsenWang，两名创始股东尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中ADK、VincentIsenWang基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。

（2）投资人股东
标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。

具体如下：
1）投资人股东主要采用以下定价原则确定其预期退出对价，标的公司B轮融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的B
乘积进行定价；标的公司 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价；
2）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，相比本次交易锁定的发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：
①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次交易发行价格基础上上浮50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮50%后的价格（取整）作为模拟股价（30元/股），确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和本次交易发行价格（20.30元/股）确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价÷模拟股价（30元/股）20.30 /
×本次发行价格（ 元股）。

②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退出对价的90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。

此外，部分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。

③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。

（3）管理层股东
管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去ADK、VincentIsenWang的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。

本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。

标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。

综上所述，董事会认为本次交易的定价经交易各方充分协商确定，最终定价具备公平合理性。

三、本次交易的发行价格
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40 / 20 80%
元股，不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的 ，不低
于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八十。定价基准日后，上市公司因实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据发行价格调整机制，本次交易发行股份价格相应调整为20.30元/股。

本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此说明。

（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》之盖章页）
广州信邦智能装备股份有限公司董事会
2025年10月28日