信邦智能(301112):国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于广州信邦智能装备股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年 5月 19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以发行股票、可转换公司债券及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 40名交易对方持有的英迪芯微控股权。 2025年 10月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 40名交易对方持有的无锡英迪芯微 100%股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。 一、本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案调整的具体内容如下：本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易将收购标的公司 100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的公司 6%的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权转为直接持有。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易调整了对价支付方式，由“股份、可转换公司债券及现金支付”调整为“股份及现金支付”。本次交易将收购标的公司控股权调整为收购标的公司 100%股权，本次交易对方与预案中披露的交易对方一致，无锡临英及庄健所持标的公司股份于 2025年 10月发生变动，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”。 相关股权变动占标的公司股权比例为 6.00%。上述无锡临英及庄健所持标的公司股份变动，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定的交易方案重大调整。 三、本次重组方案调整履行的决策程序 2025年 10月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
 |