泉峰汽车(603982):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：泉峰汽车 股票代码：603982 信息披露义务人：德润控股有限公司 住所：中华人民共和国香港特别行政区九龙荔枝角长沙湾长顺街7号西顿中心22楼04室 信息披露义务人的一致行动人：泉峰精密技術控股有限公司 住所：中华人民共和国香港特别行政区九龙荔枝角长沙湾长顺街7号西顿中心22楼04室 信息披露义务人的一致行动人：泉峰(中国)投资有限公司 住所：南京市江宁经济技术开发区天元西路99号 股份变动性质：增加（因泉峰汽车向特定对象发行股票完成股份登记导致信息披露义务人持股比例增加超过5%） 签署日期：2025年10月27日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京泉峰汽车精密技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京泉峰汽车精密技术股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节信息披露义务人介绍..................................................................5第二节权益变动目的及持股计划..........................................................8第三节信息披露义务人权益变动方式..................................................9第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况....................................13第五节其它重大事项.............................................................................14第六节备查文件.....................................................................................15 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人 1、基本情况
1、基本情况
1、基本情况
三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有香港联交所上市公司ChervonHoldingsLimited（泉峰控股有限公司）（股票代码：02285.HK）50.92%的股权，泉峰控股有限公司的实际控制人是潘龙泉。 除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司（不含公司）中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人本次权益变动目的 本次权益变动系因泉峰汽车向特定对象发行股票完成股份登记导致信息披露义务人持股比例增加超过5%。 二、信息披露义务人在未来 12个月的持股计划 信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有明确的进一步增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有公司的股份，信息披露义务人的一致行动人泉峰精密、泉峰中国投资持有公司的股份136,671,068股，占公司总股本（以截至2025年7月29日总股本即339,553,548股计算）的40.25%。 二、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动的具体情况 本次权益变动系公司向特定对象发行股份，最终导致信息披露义务人持有公司股份比例增加至超过5%。本次发行的具体情况如下： 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。 2、定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年12月13日）。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为9.77元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 3、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为25,575,447股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 4、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币199,999,995.54元，扣除所有发行费用人民币4,846,390.10元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币195,153,605.44元。 5、发行方式、发行对象及认购方式 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。本次向特定对象发行对象为德润控股，以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。 6、限售期安排 德润控股已出具承诺函，由于本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于50%，德润控股承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份25,575,447股，占公司总股本的7.00%（以公司2025年10月24日总股本即365,128,995股计算）。 （二）本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人拥有公司股份情况
三、信息披露义务人认购本次向特定对象发行股份的资金来源 德润控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司资金及其他关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在公司其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 四、向特定对象发行股份履行的审批程序 （一）公司内部决策过程 2024年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行的认购对象德润控股为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并发表了同意的意见。 2025年1月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年1月24日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 2025年9月26日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。 （二）监管部门审核过程 2025年7月25日，公司收到上交所出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与公司之间的重大交易情况及未来与公司之间的其他安排 最近一年及一期，德润控股及其一致行动人与公司之间未发生应披露而未披露的重大交易。公司已在定期报告、临时报告中对与德润控股及其一致行动人的关联关系、关联交易情况作了充分披露。 对于未来可能发生的交易，德润控股及其一致行动人与公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 六、信息披露义务人及其一致行动人在公司拥有权益股份的权利限制情况截至本报告书签署日，根据信息披露义务人德润控股出具的承诺函，由于本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于50%，德润控股承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除此之外，德润控股持有的公司股份不存在其他质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人泉峰精密质押股票数量为20,000,000股，泉峰中国投资质押股票数量为12,700,000股，除此之外，泉峰精密和泉峰中国投资持有的公司股份不存在其他质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书第三节披露的事项外，在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖公司股份的行为。 第五节其它重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他应披露而未披露的其他事项。 第六节备查文件 一、信息披露义务人及其一致行动人的注册登记证书、营业执照； 二、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：德润控股有限公司 法定代表人（潘龙泉）： 日期：2025年10月27日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人的一致行动人：泉峰精密技術控股有限公司 法定代表人（潘龙泉）： 日期：2025年10月27日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人的一致行动人：泉峰(中国)投资有限公司 法定代表人（潘龙泉）： 日期：2025年10月27日 附表：简式权益变动报告书
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