[担保]凯龙高科(300912):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条本制度适用于公司及子公司为他人提供下列担保的行为：被担保人因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司为子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 第四条公司对外提供担保，应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第六条公司对外提供担保，必须经过公司有权机构依照法律法规和《公司章程》规定的程序及权限审议批准。未经有效批准，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司不得提供担保。 第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对子公司提供担保不适用本条规定。 第八条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第九条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、证券投资部。 第十二条公司收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、《公司章程》等； 2、被担保方近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表和审计报告； 3、未来一年财务预测； 4、与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料； 5、被担保方高级管理人员简介； 6、银行信用； 7、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； 8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； 9、反担保方案和基本资料； 10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；11、公司认为需要提供的其他资料。 第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，必要时可聘请第三方专业机构对被担保企业进行评估，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报公司董事会。 第十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八）法律、法规、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数以上通过。 公司连续十二个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十六条除第十五条规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十八条公司股东会或董事会做出担保决策后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 对外担保的风险控制 第二十条公司对外提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，应严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十三条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、土地、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十四条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章法律责任 第二十八条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 第二十九条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 第六章附 则 第三十条本制度由公司董事会拟订，股东会批准后生效；本制度由董事会负责解释。 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 凯龙高科技股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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