[担保]韩建河山(603616):对外担保管理办法（2025年10月修订）
（2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范担保风险，保护公司资产安全，根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保，方式有保证、抵押和质押等；本办法所称担保的“总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第三条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供担保： （一）公司的子公司； （二）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位； （三）公司认为确有必要的其他单位。 第四条 本办法适用于公司及其子公司。本办法所称子公司包括全资子公司及控股子公司。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，对强令对外担保的行为应当拒绝。 第六条 公司对外担保应当遵循依法合规原则，并按照《公司章程》的规定，由股东会或董事会决议。 第七条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，遵循控制风险原则并采取必要的风险控制措施。 第二章 担保业务的职责分工及审批权限 第八条 公司财务管理部是担保业务的归口管理部门，负责具体办理担保及反担保抵押或质押的登记手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期了解被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人偿还主合同项下的债务，并及时通报担保合同订立、变更、解除、终止等情况。 公司证券投融部负责担保信息披露、筹办董事会及股东会事宜。 公司合同预算部负责审核拟订立的担保合同和反担保合同，并出具审核意见书。 第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 担保业务的流程和风险管理 第十一条 申请担保人应按照公司的要求提交担保申请书及相关资料。公司财务管理部根据公司担保条件，会同相关部门对担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于： （一）审查该担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要； （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等； （三）审查该担保事项的主合同、还款来源等； （四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。 涉及资产评估的，申请担保人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。 公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。 第十二条 公司应在担保事项报送董事会审议之前，请相关中介机构协助审核担保合同及反担保合同（如涉及），提出意见；公司财务管理部根据中介机构的意见与对方进行沟通并负责落实。 第十三条 担保合同和反担保合同（如涉及）应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，应当明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况，涉及反担保的还需反映有关反担保的资产或反担保人的情况。 第十四条 公司董事会对呈报的担保议案进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于须经股东会作出决议的对外担保事项，董事会应当及时召集股东会会议，并负责实施股东第十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第十六条 股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议，代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。 第十八条 担保合同履行过程中，出现下列情形之一的，公司财务管理部应当立即将有关情况向公司财务负责人、董事会秘书报告，由公司经营层向董事会报告，并根据指示，采取必要措施控制风险： （一）发现被担保人丧失或可能丧失债务履行能力； （二）被担保人破产、清算而导致债权人要求公司履行担保义务； （三）发现被担保人未按照主合同约定履行债务； （四）其他可能导致公司承担担保责任的情形。 第十九条 公司承担担保责任后，发现主合同债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司财务管理部应立即将有关情况向公司财务负责人、董事会秘书报告，由公司经营层向董事会报告，并根据指示，会同法律事务部及时启动反担保追偿程序或法律诉讼程序向债务人追偿。 第二十条 涉及反担保的，反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。 第二十一条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值应大于公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方应具有承担保证责任的能力。 第四章 子公司对外提供担保 第二十二条 公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应要求子公司参照本办法的规定，建立规范的子公司对外担保办法，并督促该公司认真履行。 第二十三条 除以对外担保作为其主营业务的子公司外，公司的子公司不得对除其全资或控股子公司以外的第三方提供担保。子公司在对其全资或控股子公司提供担保时，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第二十四条 子公司应定期对其担保合同的履行及终止等情况向公司报备，并及时通报突发情况。 第五章 信息披露 第二十五条 对于公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，公司证券投融部应协助董事会秘书根据《上市规则》、《公司章程》和《北京韩建河山管业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第二十六条 公司在履行担保责任后，应采取有效措施向债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。 第二十七条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，公司有关部门应采取必要措施，防止知情者范围扩大。 第六章 责任追究 第二十八条 公司董事、高级管理人员、事业部等业务部门及其负责人、子公司及其负责人在担保活动中，有下列情形之一并造成公司损失的，负有责任者应承担相应责任： （一）违规进行保证、抵押、质押的； （二）未履行规定程序或者未经授权擅自为其他企业及个人提供担保的； （三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的； （四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。 第二十九条 公司相关职能部门或其他责任人没有正确履行职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分。 第七章 附 则 第三十条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件和或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
 |